Décret no 91-742 du 31 juillet 1991 modifiant le décret no 71-688 du 11 août 1971 pris pour l'application à la profession de greffier de tribunal de commerce de la loi du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles

Article (sans numéro) JORFARTI000001319511

Décrète:

Article (sans numéro) JORFARTI000002147079

Art. 1er. - A l'intitulé de la section 1 du chapitre Ier du décret no 71-688 du 11 août 1971, le mot <<agrément>> est supprimé.

Article (sans numéro) JORFARTI000000989281

Art. 2. - Le second alinéa de l'article 2 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par l'alinéa ci-après:

<<Ces sociétés reçoivent l'appellation de "sociétés titulaires d'un office de greffier de tribunal de commerce".>>

Article (sans numéro) JORFARTI000002147080

Art. 3. - Au premier alinéa de l'article 5 du décret du 11 août 1971 précité, les mots <<pris après les consultations prévues aux articles 7 et 8>> sont supprimés.

Article (sans numéro) JORFARTI000001183511

Art. 4. - L'article 6 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par les dispositions suivantes:

<<Art. 6. - La société est constituée sous la condition suspensive de sa nomination par le garde des sceaux, ministre de la justice; la condition est réputée acquise à la date de la publication de l'arrêté prévu à l'article 5.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001762690

Art. 5. - L'article 7 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par les dispositions suivantes:

<<Art. 7. - Toute demande de nomination d'une société régie par le présent chapitre est présentée collectivement par les futurs associés au garde des sceaux, ministre de la justice.

<<La demande est adressée au procureur de la République près le tribunal de grande instance dans le ressort duquel est fixé le siège de l'office dont la société sera titulaire; elle est accompagnée de toutes pièces justificatives, notamment d'une attestation du greffier du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance statuant commercialement du lieu du siège social, constatant le dépôt au greffe de la demande et des pièces nécessaires à l'immatriculation ultérieure de la société au registre du commerce et des sociétés, ainsi que, lorsqu'un ou plusieurs des futurs associés doit contracter un emprunt, du plan de financement prévoyant de manière détaillée les conditions dans lesquelles chacun d'eux entend faire face à ses échéances en fonction de ses revenus et d'un budget prévisonnel.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001122181

Art. 6. - L'article 8 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par les dispositions suivantes:

Article (sans numéro) JORFARTI000002346819

<<Art. 8. - Le procureur de la République transmet au procureur général,

avec son rapport, l'ensemble des documents et pièces justificatives.

<<Le procureur général transmet au garde des sceaux, ministre de la justice, avec son rapport, l'ensemble de ces pièces.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001955480

Art. 7. - Le premier alinéa de l'article 12 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par l'alinéa ci-après:

<<Les parts sociales ne peuvent être ni données en nantissement, ni vendues aux enchères publiques.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001183512

Art. 8. - L'article 16 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par les dispositions suivantes:

<<Art. 16. - L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est régie par le décret no 84-406 du 30 mai 1984, sous réserve des dispositions ci-après: <<Une ampliation de l'arrêté de nomination prévue à l'article 5 est adressée par les associés au greffe du tribunal où a été déposée la demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés; au reçu de cette ampliation, le greffier procède à l'immatriculation et en informe le procureur de la République près le tribunal de grande instance dans le ressort duquel est fixé le siège de la société. <<La société est dispensée d'insérer dans un journal d'annonces légales les avis prévus aux articles 22, 24 et 26 du décret no 78-704 du 3 juillet 1978.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000002346820

Art. 9. - Les deuxième, troisième, quatrième et cinquième alinéas de l'article 17 du décret du 11 août 1971 précité sont remplacés par les alinéas ci-après:

<<La société ne peut entrer en fonction qu'après la prestation de serment de tous ses membres; ceux-ci n'ont le droit d'accomplir les actes de la profession qu'à compter du jour où ils ont prêté serment.

<<L'associé, précédemment titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce, qui a fait apport de son droit de présentation à la société, n'a pas à renouveler son serment.

<<Tout associé qui n'a pas prêté serment dans le mois suivant la publication de l'arrêté prévu à l'article 5 peut, sauf cas de force majeure, être déchu par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, de sa qualité d'associé; en ce cas, ses parts sont cédées dans les conditions fixées à l'article 32.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001569208

Art. 10. - L'article 27 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par les dispositions suivantes:

<<Art. 27. - Toute convention par laquelle l'un des associés cède la totalité ou une fraction de ses parts sociales à un tiers est passée sous la condition suspensive de l'agrément du cessionnaire et, s'il y a lieu, de l'approbation du retrait du cédant.

<<Le projet de cession de parts sociales est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. <<Si la société a, dans la même forme, notifié son consentement exprès à la cession, ou si elle n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la dernière des notifications prévues au deuxième alinéa,

le cessionnaire adresse au garde des sceaux, ministre de la justice, une requête tendant à sa nomination en qualité de greffier de tribunal de commerce associé.

<<Cette requête est remise au procureur de la République près le tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a son siège.

<<Elle est accompagnée de l'expédition de l'acte de cession des parts sociales, si celui-ci a été établi dans la forme authentique, ou de l'un des originaux de cet acte dans le cas contraire, ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment de celles établissant le consentement exprès ou tacite donné par la société à la cession, et de celles exigées de tout candidat aux fonctions de greffier de tribunal de commerce: lorsque le futur associé doit contracter un emprunt, un plan de financement prévoit de manière détaillée les conditions dans lesquelles il entend faire face à ses échéances en fonction de l'ensemble de ses revenus et d'un budget prévisionnel.

<<Le prix de cession et ses modalités de paiement sont fixés par les parties.

<<Le procureur de la République transmet au garde des sceaux, ministre de la justice, avec son rapport, l'ensemble des pièces et des documents.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000002346821

Art. 11. - L'article 28 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par les dispositions suivantes:

<<Art. 28. - Dans le cas où la société refuse de consentir à la cession,

elle dispose d'un délai de six mois à compter de la notification de son refus par lettre recommandée avec demande d'avis de réception pour notifier, dans la même forme, à l'associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales un projet de cession ou d'achat de celles-ci, conformément aux dispositions de l'article 19 (alinéa 3) de la loi du 29 novembre 1966 précitée. Ce délai peut être renouvelé par le garde des sceaux, ministre de la justice, à la demande de tous les associés, y compris le cédant.

<<Si l'acquéreur est un tiers, les dispositions de l'article 27 sont applicables, à l'exception de celles concernant la notification à la société elle-même et de celles du troisième alinéa de ce même article; la requête du cessionnaire doit être remise au procureur de la République avant l'expiration du délai mentionné au premier alinéa.

<<A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est fixé par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire est réputée non écrite.

<<Le cessionnaire prend, par écrit, l'engagement de payer le prix ainsi fixé; son engagement est joint à sa requête et une copie du projet d'acte de cession tient lieu de l'expédition ou de l'un des originaux visés à l'article 27 (alinéa 5).

<<Si les parts sociales sont acquises par la société, par les associés ou par l'un ou plusieurs d'entre eux, il est procédé conformément à l'article 29; en ce cas, l'expédition ou l'un des originaux de l'acte de cession est adressé au procureur de la République avant l'expiration du délai mentionné au premier alinéa.

<<Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts à la société, à ses coassociés, à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à un tiers, il est passé outre à son refus deux mois après la sommation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qui lui est faite par la société et demeurée infructueuse; son retrait de la société est prononcé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001183513

Art. 12. - L'article 29 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par les dispositions suivantes:

<<Art. 29. - Toute convention par laquelle un des associés cède une partie de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux est portée par le cessionnaire à la connaissance du procureur de la République près le tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a son siège, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

<<Il en est de même lorsqu'un des associés cède la totalité de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux et s'il demeure dans la société, étant attributaire de parts d'intérêts.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000002298614

Art. 13. - L'article 31 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par les dispositions suivantes:

<<Art. 31. - Lorsqu'un des associés demande son retrait de la société en cédant la totalité de ses parts sociales, il est procédé conformément aux dispositions des articles 27 et 28.

<<L'associé titulaire de parts sociales ou de parts d'intérêt doit informer la société et ses associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de sa demande de retrait de la société; il doit, en outre, le cas échéant, respecter le délai de retrait fixé par les statuts sans que ce délai puisse excéder six mois; l'associé titulaire de parts sociales perd, à compter de la publication de l'arrêté constatant son retrait, les droits attachés à sa qualité d'associé, à l'exception toutefois des rémunérations afférentes à ses apports en capital.

<<Tout retrait d'un associé est prononcé par arrêté du garde des sceaux,

ministre de la justice, l'associé étant réputé démissionnaire.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001955481

Art. 14. - Au premier alinéa de l'article 32 du décret du 11 août 1971 précité, le mot <<révoqué>> est remplacé par le mot <<destitué>>.

Article (sans numéro) JORFARTI000002147081

Art. 15. - Au deuxième alinéa de l'article 37 du décret du 11 août 1971 précité, les mots <<alinéa 6>> sont remplacés par les mots <<alinéa 5>>.

Article (sans numéro) JORFARTI000001319512

Art. 16. - L'article 38 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par les dispositions suivantes:

<<Art. 38. - La publicité de la cession de parts, accompagnée, le cas échéant, d'une réduction du capital social en application de l'article 21 de la loi du 29 novembre 1966 précitée, est accomplie selon les règles fixées par l'article 52 du décret du 3 juillet 1978 précité.

<<Dans le cas prévu au sixième alinéa de l'article 28, cette publicité résulte du dépôt de deux copies certifiées conformes de la sommation adressée au cédant et des pièces justifiant de la signification de cette sommation.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001569209

Art. 17. - Le second alinéa de l'article 39 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par l'alinéa ci-après:

<<A la diligence de la société, une copie de chacun de ces arrêtés est adressée au greffier du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance statuant commercialement du lieu du siège social pour être versée au dossier ouvert au nom de la société au registre du commerce et des sociétés.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001376417

Art. 18. - Il est ajouté à l'article 41 du décret du 11 août 1971 précité l'alinéa ci-après:

<<Si le nouvel associé entre dans la société en apportant sa seule industrie, les dispositions du premier alinéa de l'article 5 sont applicables.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000000989282

Art. 19. - Il est ajouté après l'article 44 du décret du 11 août 1971 précité l'article 44-1 ci-après:

<<Art. 44-1. - Lors de l'entrée de nouveaux associés dans la société, une copie des arrêtés portant nomination de ces associés est adressée par la société au greffier du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance statuant commercialement du lieu du siège social, pour être versée au dossier ouvert au nom de la société au registre du commerce et des sociétés.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001183514

Art. 20. - L'article 45 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par les dispositions suivantes:

<<Art. 45. - L'appellation de "société titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce", à l'exclusion de toute autre, doit accompagner la raison sociale dans tous documents et toutes correspondances émanant de la société.

<<Dans tous les actes professionnels qu'il accomplit et dans toutes ses correspondances, le greffier de tribunal de commerce indique son titre de greffier de tribunal de commerce, sa qualité d'associé d'une société titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce et l'adresse du siège de cette société.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000002147082

Art. 21. - L'article 53 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par les dispositions suivantes:

<<Art. 53. - Sous réserve des articles suivants, les dispositions des articles L. 822-1 à L. 822-7 et R. 822-1 à R. 822-18 du code de l'organisation judiciaire sont applicables à la société et aux associés.

<<La société ne peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001183515

Art. 22. - L'article 55 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par les dispositions suivantes:

<<Art. 55. - L'associé provisoirement suspendu de ses fonctions ne peut exercer aucune activité professionnelle; il conserve, pendant la durée de sa suspension, sa qualité d'associé, avec tous droits et obligations qui en découlent; toutefois, sa participation dans les bénéfices est réduite de moitié, l'autre moitié étant attribuée par parts égales aux administrateurs, ou, s'il n'est pas commis d'administrateur, à ceux des associés qui n'ont pas fait l'objet d'une suspension provisoire de l'exercice de leurs fonctions.

<<La décision qui prononce la suspension provisoire d'un ou de plusieurs associés, mais non de la totalité d'entre eux, ne commet pas d'administrateur.

<<La décision qui prononce la suspension provisoire soit de la société, soit de tous les associés, commet un ou plusieurs administrateurs provisoires pour accomplir tous les actes professionnels relevant à titre obligatoire du ministère de la société ou de greffier de tribunal de commerce.

<<En outre, peuvent être désignées en qualité d'administrateurs provisoires les personnes mentionnées au premier alinéa de l'article R. 822-8 du code de l'organisation judiciaire.

<<L'administrateur provisoire, qui n'est pas greffier de tribunal de commerce en exercice, prête avant son entrée en fonctions le serment exigé d'un greffier de tribunal de commerce; de plus, il est tenu d'avoir un cachet portant son nom et sa qualité d'administrateur provisoire.

<<L'administrateur provisoire procède, au siège de la société, aux actes professionnels qu'il a mission d'accomplir.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000002091421

Art. 23. - L'article 56 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par les dispositions suivantes:

<<Art. 56. - L'associé destitué est déchu de sa qualité de greffier de tribunal de commerce et cesse l'exercice de son activité professionnelle à compter du jour où la décision prononçant sa destitution est passée en force de chose jugée.

<<Ses parts sociales sont cédées dans les conditions fixées à l'article 32. <<Les dispositions des alinéas 2 et 3 de l'article 55 sont applicables en cas de destitution.

<<Les effets de la destitution de la société ou de tous les associés sont régis par l'article 75.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001569210

Art. 24. - Le dernier alinéa de l'article 58 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par l'alinéa ci-après:

<<Toutefois, le ou les gérants sont choisis parmi les personnes mentionnées au premier alinéa de l'article R. 822-8 du code de l'organisation judiciaire et les dispositions des deux derniers alinéas de l'article 55 leur sont applicables.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000000989283

Art. 25. - L'article 61 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par les dispositions suivantes:

<<Art. 61. - Lorsqu'une société est en état de liquidation, sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.

<<La raison sociale est obligatoirement suivie de la mention "Société en liquidation".>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001569211

Art. 26. - Au deuxième alinéa de l'article 63 du décret du 11 août 1971 précité, les mots: <<visées aux a et b de l'article 55>> sont remplacés par les mots: <<mentionnées à l'article R. 822-8 du code de l'organisation judiciaire>>.

Article (sans numéro) JORFARTI000001955482

Art. 27. - A la première phrase du premier alinéa de l'article 66 du décret du 11 août 1971 précité, le mot <<révocation>> est remplacé par le mot <<destitution>>.

Article (sans numéro) JORFARTI000002346822

Art. 28. - A l'article 70 du décret du 11 août 1971 précité, les mots: <<au greffe du tribunal de grande instance au nom de la société>> sont remplacés par les mots: <<au nom de la société au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés>>.

Article (sans numéro) JORFARTI000001955483

Art. 29. - Les deuxième et troisième alinéas de l'article 73 du décret du 11 août 1971 précité sont remplacés par l'alinéa ci-après:

<<Le liquidateur dépose au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite, pour être versée au dossier ouvert au nom de la société, la copie de l'expédition visée au premier alinéa dont tout intéressé pourra obtenir communication.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001319513

Art. 30. - L'article 74 du décret du 11 août 1971 précité est complété par l'alinéa ci-après:

<<La dissolution de la société n'est effective qu'après avoir été prononcée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000002091422

Art. 31. - Dans l'intitulé du paragraphe 3 de la section 2 du chapitre III du décret du 11 août 1971 précité, le mot <<révocation>> est remplacé par le mot <<destitution>>.

Article (sans numéro) JORFARTI000001376418

Art. 32. - L'article 75 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par les dispositions suivantes:

Article (sans numéro) JORFARTI000001762581

<<Art. 75. - La destitution de tous les associés ou de la société entraîne de plein droit la dissolution de celle-ci.

<<La décision qui prononce cette destitution constate la dissolution de la société et ordonne sa liquidation.

<<Le liquidateur désigné remplit les fonctions de l'administrateur dont la nomination est prévue à l'article R.822-8 du code de l'organisation judiciaire.

<<Les associés destitués ne peuvent être choisis comme liquidateurs.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001372806

Art. 33. - L'article 76 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par les dispositions suivantes:

<<Art. 76. - A la diligence du ministère public, une expédition de la décision prononçant la destitution de la société est versée au dossier ouvert au nom de la société au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001183516

Art. 34. - L'article 79 du décret du 11 août 1971 précité est remplacé par les dispositions suivantes:

<<Art. 79. - Une expédition de la décision nommant le liquidateur est déposée au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite pour être versée au dossier ouvert au nom de la société.

<<Le dépôt est effectué à la diligence du procureur de la République si celui-ci a provoqué la nomination du liquidateur et à la diligence de ce dernier dans les autres cas.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001955484

Art. 35. - Au premier alinéa de l'article 82 du décret du 11 août 1971 précité, les mots: <<Pendant le délai prévu par l'article 26, alinéa 2, de la loi précitée du 29 novembre 1966>> sont supprimés.

Article (sans numéro) JORFARTI000001762582

Art. 36. - Le second alinéa de l'article 1er, le dernier alinéa de l'article 11, le second alinéa de l'article 30, le deuxième alinéa de l'article 33, la deuxième phrase du premier alinéa de l'article 34, les alinéas 3 à 6 de l'article 42, les quatrième et cinquième alinéas de l'article 43, les deuxième et troisième alinéas de l'article 44, les articles 49, 54 et 57, le second alinéa de l'article 60 et l'article 83 du décret du 11 août 1971 précité sont abrogés.

Article (sans numéro) JORFARTI000001183623

Art. 37. - Le garde des sceaux, ministre de la justice, est chargé de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.