Texte
L3142007FR2110120070821FR00072112887812007EC
Décision de la Commission
du 21 août 2007
déclarant une concentration compatible avec le marché commun et le fonctionnement de l'accord EEE
(Affaire COMP/M.4523 — Travelport/Worldspan)
[notifiée sous le numéro C(2007) 3938]
(Le texte en langue anglaise est le seul faisant foi.)
(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)
(2007/781/CE)
Le 21 août 2007, la Commission a adopté une décision dans une affaire de concentration en vertu du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, et notamment de son article 8, paragraphe 1. Une version non confidentielle du texte intégral de la décision dans la langue faisant foi et dans les langues de travail de la Commission se trouve sur le site internet de la direction générale de la concurrence, à l'adresse suivante: http://ec.europa.eu/comm/competition/index_en.html
I. RÉSUMÉ
(1) Travelport LLC, filiale du groupe Blackstone («Blackstone», USA), exploite Galileo, système mondial de distribution (Global Distribution System, «SMD»), ainsi que Gulliver's Travel Associates. De plus, Travelport gère un certain nombre d'agences de voyages en ligne ainsi que des sites internet, dont ebookers, Orbitz, Cheaptickets, Octopus Travel, HotelClub et RatesToGo.
(2) Worldspan Technologies Inc. («Worldspan») fournit des services de SMD par le système mondial de réservation Worldspan. La société se concentre sur la fourniture de SMD à des agences de voyages en ligne et, plus récemment, à des agences traditionnelles, essentiellement dans le secteur des loisirs. Par ailleurs, Worldspan fournit des services informatiques aux compagnies aériennes (par exemple, systèmes internes de réservation et services technologiques pour les opérations de vol).
(3) Par cette opération, et suivant un renvoi fondé sur l'article 4, paragraphe 5, du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil («règlement sur les concentrations»), Travelport acquiert, au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations, le contrôle de l'ensemble de l'entreprise Worldspan par acquisition d'actions.
(4) L'enquête menée par la Commission auprès des acteurs du marché a révélé que la concentration ne soulèverait pas de problèmes de concurrence de nature à entraver significativement une concurrence effective dans le marché commun ou une partie substantielle de celui-ci.
II. EXPOSÉ DES MOTIFS
II.1. Le marché de produits en cause et autres définitions du marché possibles
(5) Dans de précédentes affaires, la Commission a défini le SMD comme un outil fourni aux agences de voyages afin qu'elles puissent obtenir des informations et effectuer des réservations en liaison avec des prestataires de services de voyages («PSV»), à savoir les compagnies aériennes, les hôtels, les entreprises de location de véhicules, qui fournissent à leur tour des données au SMD sur les produits qu'ils commercialisent.
(6) La décision définit le marché de produits en cause comme le marché de la distribution de services électroniques de voyages par SMD. Ce marché est caractérisé par une double nature et par deux catégories de clients distinctes. Les fournisseurs de SMD agissent comme des intermédiaires, en permettant, d'une part, aux PSV (en amont des fournisseurs de SMD) de distribuer le contenu de leurs voyages aux agences de voyages et aux consommateurs finals et, d'autre part, aux agences de voyages (en aval des fournisseurs de SMD) d'accéder au contenu des voyages et de les réserver pour les consommateurs finals. Une analyse approfondie a confirmé que le marché de produits en cause possédait ces caractéristiques.
(7) La Commission a examiné si, comme l'indiquaient les parties, le marché de produits ne comprenait que les fournisseurs de SMD eux-mêmes ou s'il incluait également d'autres technologies pouvant court-circuiter les fournisseurs de SMD et éviter l'utilisation de ces derniers. Il s'agit des technologies suivantes: i) les métamoteurs; ii) les liens directs; iii) les «nouveaux venus sur le marché du SMD»; et iv) les sites web des PSV eux-mêmes, «fournisseur.com».
(8) L'inclusion des trois premières technologies dans le marché de produits a été écartée dans la décision dès lors que l'étude approfondie a clairement démontré qu'elles ne constituaient pas des substituts réels au SMD ou, le cas échéant, que leur présence et/ou leur effet sur l'EEE étaient très limités. Afin de déterminer si les services fournis par les sites «fournisseur.com» étaient substituables aux services fournis par les SMD et feraient ainsi partie du même marché de produits, une évaluation complexe couvrant les deux côtés du marché a été menée.
(9) En amont du marché, les sites «fournisseur.com» permettent aux PSV de réduire substantiellement leur coût moyen et leur coût marginal puisque, en dernière analyse, ils économisent les frais de réservation facturés par le SMD de même que les commissions éventuellement versées aux agences de voyages effectuant des réservations par le SMD.
(10) Les compagnies aériennes traditionnelles sont ainsi en mesure de concurrencer plus efficacement les transporteurs à bas prix dont la voie principale de distribution est leur site «fournisseur.com». Un autre élément incite les PSV à promouvoir les sites «fournisseur.com»: la comparaison entre les PSV devient de plus en plus difficile pour les consommateurs finals puisque les sites web de chaque opérateur doivent être consultés. Cela explique, au moins en partie, la croissance des sites «fournisseur.com» durant ces dernières années. Selon les chiffres de l’IATA, 25 % en moyenne des réservations auprès des vingt principales compagnies aériennes de l'EEE ont été réservées directement en 2005 (contre 20 % en 2004 et 16 % en 2003).
(11) L'étude approfondie a permis de montrer que la possibilité pour les PSV de migrer du système SMD au système «fournisseur.com» pouvait considérablement varier, en fonction du modèle d'exploitation adopté par les prestataires en question. Cela dépend également de la taille et du comportement des consommateurs finals des PSV, dans une certaine mesure «captifs» de la distribution de contenu de voyages par un SMD.
(12) En aval du marché, lorsque les agences de voyages effectuent des réservations par le SMD, elles perçoivent des primes de rendement substantielles de la part des fournisseurs de SMD, mais aussi des commissions éventuelles sur les réservations effectuées par les PSV. Ces revenus disparaissent dans l'hypothèse où les réservations se font par l'intermédiaire des sites «fournisseur.com». Afin de compenser cette perte, les agences de voyages devraient facturer à l'utilisateur final des frais de services (qui, à leur tour, inciteront les utilisateurs finals à réserver eux-mêmes leurs billets par l'intermédiaire des sites «fournisseur.com» au lieu de recourir aux agences de voyages, diminuant d'autant les revenus de celles-ci). En conséquence, la Commission conclut dans sa décision que les agences de voyages sont davantage incitées à continuer d'utiliser le système SMD et n'ont aucun intérêt à substituer ce mode de réservation aux réservations par l'intermédiaire des sites «fournisseur.com». L'étude approfondie menée par la Commission a également confirmé que les agences de voyages considéraient le système des sites «fournisseur.com» comme lourd et manquant de polyvalence en ce qui concerne les prix et la comparabilité par rapport à ce qui est offert par les SMD.
(13) Comme la substitution en amont n'est que partielle, puisqu'elle laisse un volume de réservations effectuées par les PSV «captives» des fournisseurs de SMD, et compte tenu de la substitution très limitée en aval, la décision conclut que les sites «fournisseur.com» ne devraient pas être inclus dans le marché de produits en cause sur lequel les fournisseurs de SMD sont actifs.
(14) La décision reconnaît toutefois que l'émergence rapide des sites «fournisseur.com» affecte les conditions de concurrence du marché des services de SMD et exerce des pressions sur le comportement des entreprises parties à l'opération.
II.2. Marchés géographiques en cause
(15) La décision définit le marché géographique en cause en amont du marché comme étant à l'échelle de l'EEE. Les accords globaux entre les PSV et les SMD comprennent normalement des systèmes de prix régionaux distincts pour l'EEE, les États-Unis et d'autres régions du monde. Les frais payés par les PSV pour une réservation effectuée par le SMD sont nettement plus élevés dans l'EEE qu'aux États-Unis. Par ailleurs, le marché de l'EEE est régulé par le code de conduite de l'Union européenne, alors qu'aux États-Unis le marché a été déréglementé en 2006. Enfin, les parts de marché des fournisseurs de SMD varient substantiellement selon la région et le pays. En conséquence, la Commission conclut dans la décision que les conditions de concurrence dans l'EEE et aux États-Unis diffèrent significativement.
(16) La décision définit le marché géographique en aval comme étant de dimension nationale, dès lors que les parts de marché des fournisseurs de SMD varient significativement entre les États membres. Cette position est conforme aux décisions antérieures de la Commission et a été confirmée par l'étude de marché. Presque toutes les agences de voyages — comprenant souvent les agences en ligne — ne sont toujours actives que dans un seul pays, à l'exception de quelques-unes dont les activités sont paneuropéennes ou mondiales. Les frais d’abonnement que les agences de voyages doivent verser pour l'utilisation du SMD et les primes de rendement qu'elles perçoivent varient également d'un pays à l'autre dans l'EEE. De plus, Amadeus et Galileo ont établi des points de vente et de services dans presque tous les États membres afin d'être plus efficaces sur chaque marché national.
II.3. Analyse concurrentielle des théories du préjudice
II.3.1. Les théories du préjudice
(17) Dans sa décision du 3 mai 2007, la Commission a considéré que l'opération notifiée faisait naître des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun et le fonctionnement de l'accord EEE. En conséquence, la Commission a ouvert la procédure en vertu de l'article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations.
(18) Dans la décision prise en vertu de l'article 6, paragraphe 1, point c), elle a fait valoir que l'opération en cause pourrait théoriquement mener à des effets non coordonnés et coordonnés. En ce qui concerne les effets non coordonnés, la Commission a distingué trois théories de préjudice qu'elle considérait comme plausibles à première vue. Outre l'évaluation du risque d'effets coordonnés, la Commission a concentré son étude approfondie sur les effets non coordonnés en examinant si:
i) la concentration allait permettre aux parties d'utiliser leur position de force sur le marché en aval à l'égard des agences de voyages afin d'augmenter leur prix pour les PSV en amont («effets verticaux croisés»);
ii) la concentration éliminerait Worldspan en tant que «franc-tireur» pour les prix et, ce faisant, entraînerait une hausse des prix après la concentration;
iii) la concentration permettrait aux parties d'exploiter leur pouvoir de marché après la concentration contre les agences de voyages dans les États membres dans lesquels Galileo/Worldspan aurait des parts de marché élevées.
II.3.2. Effets verticaux croisés [hébergement multiple («multi-homing») contre hébergement simple («single-homing»)]
(19) Durant la phase initiale de l’enquête, des préoccupations ont été exprimées selon lesquelles Galileo/Worldspan pourrait exploiter son pouvoir de marché après la concentration contre les agences de voyages sur un certain nombre de marchés nationaux en aval afin de renforcer son pouvoir de négociation dans sa relation avec les PSV présents sur les marchés en amont dans l'EEE. Cette possibilité d'exercer un pouvoir de marché important peut être qualifié «d'effets verticaux croisés». Ces effets pourraient être décrits de la manière suivante.
(20) Après la concentration, Galileo/Worldspan obtiendrait de larges parts de marché avec une nette progression sur le marché en aval en Irlande, au Royaume-Uni, en Italie, aux Pays-Bas, en Hongrie et en Belgique (voir la section sur le marché en aval ci-dessous).
(21) Si un PSV a un intérêt particulier à bénéficier d'un réseau de distribution étendu dans un État membre où l'entité issue de la concentration disposerait d'un large réseau d'agences de voyages, Galileo/Worldspan pourrait se servir des parts de marché en aval qu'elle détient dans cet État membre pour obtenir des concessions des PSV lors de la négociation d'un accord international. En d'autres termes, le pouvoir de négociation de l'entité issue de la concentration à l'égard des PSV pourrait aboutir à un pouvoir de marché plus grand que ce qu'indiqueraient les 20 à 30 % de parts de marché de Galileo/Wolrdspan dans l'EEE. Ce pouvoir de négociation pourrait permettre à l'entité issue de la concentration d'augmenter les prix unilatéralement après la concentration.
(22) Le marché des services de SMD est caractérisé par une plate-forme où sont confrontés l’«hébergement multiple» d'un côté et l’«hébergement simple» de l'autre. Les PSV utilisent généralement l'hébergement multiple, car ils doivent distribuer leur contenu par les quatre SMD afin d'obtenir la couverture du marché désirée, alors que la plupart des agences de voyages utilisent l'hébergement simple, puisqu’un seul SMD suffit dans la plupart des cas à leur fournir le contenu dont ils ont besoin.
(23) Tant que les agences de voyages utiliseront l'hébergement simple, les fournisseurs de SMD auront un accès exclusif aux agences de voyages appartenant à leurs réseaux d'agences respectifs. Ce faisant, chaque fournisseur de SMD dispose d'un certain pouvoir de monopole envers les PSV qui ont nécessairement besoin de se mettre en contact avec les agences de voyages connectées exclusivement à un seul SMD. Ce pouvoir de monopole permet au fournisseur de SMD d'imposer des prix plus élevés aux PSV. Ces «rentes monopolistiques» extorquées aux PSV sont dans une large mesure utilisées pour couvrir les primes financières accordées aux agences de voyages.
(24) La Commission a toutefois constaté que la nature des négociations entre les fournisseurs de SMD et les consommateurs des deux côtés du marché avait commencé à évoluer. Les PSV et les agences de voyages ont récemment renforcé leur pouvoir de négociation par rapport aux fournisseurs de SMD. Ces changements dans les rapports de force proviennent; i) d'une consolidation entre les agences de voyages; ii) de l'introduction de réservations directes par les sites «fournisseur.com»; et iii) des suppléments imposés par les PSV.
(25) Outre la menace de retrait de contenu des voyages par les sites «fournisseur.com», les PSV ont développé un outil supplémentaire pour faire pression sur les SMD. En appliquant ou en menaçant d'appliquer des suppléments aux agences de voyages, les PSV peuvent influer sur l'utilisation d'un SMD déterminé et faire perdre des volumes de vente en faveur des sites «fournisseur.com» ou d'un autre SMD.
Effets de la concentration
(26) La réduction du nombre de fournisseurs de SMD est peu susceptible de provoquer des hausses des prix en raison des «effets verticaux croisés» pour les motifs suivants.
(27) Du côté des PSV, l'enquête approfondie confirme que les PSV sont capables de forcer les fournisseurs de SMD à abaisser leurs prix en échange de contenus complets («full content»), ou bien pour éviter que des suppléments ne soient appliqués aux agences de voyages sous contrat. Les compagnies aériennes, notamment, ont mis au point un certain nombre d'outils de négociation (en particulier, mais pas uniquement, les sites «fournisseur.com») leur permettant de conserver une partie de leur excédent dans la négociation avec les fournisseurs de SMD. Même dans une situation où il n'y aurait que trois fournisseurs de SMD, aucun d'entre eux ne pourrait augmenter ses prix parce que les PSV conserveraient un pouvoir de négociation suffisant, fondé sur: i) la capacité d'acheminer des réservations vers les sites web des «fournisseur.com»; ii) les suppléments imposés aux agences de voyages; iii) l'image de marque sur le ou les marchés nationaux; et iv) la possibilité de développer de nouveaux outils de négociation à l'avenir. Par conséquent, la Commission conclut dans la décision qu’une réduction du nombre de fournisseurs de SMD de quatre à trois ne renforce pas la probabilité de hausses unilatérales des prix provoquées par des «effets verticaux croisés».
(28) Cette conclusion vaut aussi pour d'autres PSV, telles que les sociétés de location de voitures ou les chaînes d'hôtels.
(29) Du côté des agences de voyages, il subsistera un nombre suffisant de plates-formes de SMD et le coût d'un changement de fournisseur de SMD ne forme pas un obstacle insurmontable. Le fait que les fournisseurs de SMD doivent créer et maintenir un réseau suffisamment étendu d'agences de voyages pour créer une demande du côté des PSV met ces agences dans une position de négociation favorable par rapport aux fournisseurs de SMD, même après l'élimination de l'un d'entre eux.
(30) La Commission conclut dans la décision que ces éléments (le pouvoir de négociation effectif des PSV et le développement en cours ou potentiel d'outils de négociation supplémentaires) suffisent à contrecarrer l'effet potentiellement préjudiciable de la concentration, par la réduction de quatre à trois fournisseurs de SMD, ainsi que l'apparition éventuelle d'effets verticaux croisés.
II.3.3. Élimination de Worldspan en tant que «franc-tireur tarifaire»
(31) Un deuxième effet anticoncurrentiel étudié par la Commission se rapporte au comportement de «franc-tireur tarifaire» dont Worldspan fait preuve dans l'EEE en pratiquant des prix plus bas que ses concurrents (Galileo, Sabre et Amadeus). Lors de l'étude de marché, certains avaient dit craindre que, dès lors que les entreprises issues de la concentration ne seraient plus en concurrence, les prix de Worldspan augmenteraient et s'aligneraient sur ceux pratiqués par Galileo.
(32) L'enquête approfondie de la Commission montre toutefois que cet effet anticoncurrentiel ne peut être confirmé. Pour conclure que la concentration serait susceptible de déboucher sur de fortes hausses des prix de Worldspan après la concentration, il faudrait démontrer que les prix de Worldspan avant celle-ci sont sensiblement plus bas que ceux de ses concurrents, notamment Galileo, et que les parties à la concentration auraient la volonté et la capacité d'augmenter les prix de Worldspan après la concentration.
II.3.3.1. Worldspan ne pratique pas des prix plus bas
(33) La partie notifiante a soumis une comparaison des types les plus classiques de réservations utilisées par les parties à la concentration pour 2006: le «segment net actif» de Galileo et le «service complet» de Worldspan. Il en ressort que le prix catalogue de Worldspan est effectivement […] que le prix catalogue de Galileo pour […] types d'autres formules que la réservation en «service complet». De plus, si les tarifs de Worldspan pour chaque catégorie de réservation sont pondérés en faisant la moyenne en fonction de l’importance relative de chacune des quatre catégories de tarification de Worldspan dans la gamme «service complet», le résultat est de […] dollars US, tandis que le prix du segment net actif de Galileo pour 2006 s'élève à […] dollars US.
(34) La Commission conclut donc dans la décision que, dans la plupart des cas, Worldspan n'est pas le SMD le meilleur marché pour les PSV. D'une façon générale, il y a toujours une autre formule moins chère que Worldspan sur le marché.
II.3.3.2. Worldspan a perdu des parts de marché
(35) Une autre raison pour laquelle, selon la partie notifiante, Worldspan ne peut être considéré comme «franc-tireur tarifaire» est que sa prétendue politique de prix bas ne lui a pas permis de développer agressivement sa présence sur le marché. La partie notifiante fait valoir que, au contraire, la part de marché de Worldspan — le plus petit SMD au sein de l'EEE depuis plus de cinq ans — n'a montré aucun signe de croissance.
(36) L'évolution de la part de marché de Worldspan entre 2003 et 2006 montre une diminution de [0-5 %] sur le marché en amont (EEE). Par rapport au marché en aval, les parts de marché de Worldspan sont restées relativement stables, avec des augmentations/diminutions annuelles moyennes d'environ [0-5 %] ou moins, à l'exception de la Hongrie, où cette part s'est accrue entre 2004 et 2005. Contrairement à ce qu'on attendrait d'une société présentée comme un franc-tireur tarifaire, les parts de marché de Worldspan ne donnent pas, d'une manière générale, de signes de croissance.
(37) Enfin, selon la partie notifiante, Worldspan ne peut pas être considérée comme franc-tireur tarifaire dans l'EEE puisqu'elle agit plutôt comme «preneur» de prix que comme «fixeur» de prix. La partie notifiante fait notamment valoir que d'autres SMD avaient été les premiers dans l'EEE à conclure des accords de contenu complets (full content agreements) avec cinq des principales compagnies aériennes de l'EEE, ce qu'a confirmé l'enquête approfondie.
II.3.3.3. Galileo et Worldspan ne sont pas les concurrents les plus proches
(38) La partie notifiante considère que le risque de hausses de prix de Worldspan après la concentration est d'autant plus réduit que Galileo et Worldspan ne sont pas les concurrents les plus proches sur le marché de l'EEE.
(39) L'enquête approfondie confirme que Galileo est généralement perçu par les PSV comme plus puissant dans les voyages d'affaires, tandis que Worldspan est plus puissant dans les voyages de loisirs et les agences de voyages en ligne. En aval, la grande majorité des agences de voyages considèrent Amadeus comme le concurrent le plus proche à la fois de Galileo et de Worldspan.
II.3.3.4. Worldspan n'a pas de raison d'augmenter ses prix après la concentration pour les aligner sur ceux de Galileo
(40) Comme les parties à la concentration ne sont pas les concurrents les plus proches, elles seront moins tentées d'augmenter les prix de Worldspan après la concentration. En outre, les marges décroissantes des parties avant la concentration indiquent que la probabilité d'une hausse des prix après la concentration est limitée.
(41) La probabilité d'une hausse des prix après la concentration en amont est encore réduite du fait qu'elle déclencherait un retrait potentiel de contenu du SMD de Worldspan par les PSV ou l'application, par les PSV, de suppléments aux agences de voyages qui utilisent Worldspan.
(42) Pour résumer, l'enquête approfondie de la Commission montre qu'il n'y a pas de preuves suffisantes pour conclure que Worldspan pratiquerait des prix plus bas que ses concurrents et qu'elle agirait comme un franc-tireur tarifaire. En conséquence, la décision conclut qu'il est peu probable que l'opération conduise à une hausse de prix de Worldspan.
II.3.4. Importance des parts de marché des parties sur le marché en aval
(43) Sur le marché en aval, l'opération donnerait des parts de marché élevées (au-dessus de 40 %) dans six États membres, avec des accroissements significatifs. Dans ces six États membres, les parts de marché en 2006 vont de [40-50 %] à [70-80 %].
| État membre | Galileo | Worldspan | Part du marché combinée
| Belgique | [20-30] | [10-20] | [40-50]
| Hongrie | [20-30] | [20-30] | [50-60]
| Irlande | [50-60] | [10-20] | [70-80]
| Italie | [40-50] | [0-10] | [40-50]
| Pays-Bas | [30-40] | [20-30] | [50-60]
| Royaume-Uni | [40-50] | [10-20] | [50-60]
(44) Le niveau élevé des parts de marché cumulées dans ces six États membres pourrait permettre aux parties d'agir indépendamment de leurs concurrents et de leurs clients après la concentration et d'exploiter leurs relations commerciales avec les agences de voyages.
(45) L'enquête approfondie montre toutefois que la concentration ne permettra pas aux entreprises issues de la concentration d'exercer un pouvoir de marché sur les agences de voyages sur les marchés nationaux, où l'opération conduira à des parts de marché cumulées élevées.
II.3.4.1. Tendance à la baisse de la part de marché de Galileo
(46) La partie notifiante fait valoir que Galileo a perdu des parts de marché substantielles dans chacun des États membres où elle détenait traditionnellement une part importante, en raison de ses liens historiques avec les transporteurs nationaux.
(47) La diminution des parts de marché de Galileo démontrerait, selon la partie notifiante, que la part de marché supérieure à la moyenne de Galileo ne reflète pas un pouvoir du marché. L’opération est peu susceptible de renverser la tendance au déclin de la part de marché de Galileo, eu égard notamment au rôle marginal de Worldspan au niveau de l'EEE et à son incapacité d’améliorer sa situation sur le marché de l'EEE au fil des années.
(48) L’évolution des parts de marché de Galileo et le rôle marginal joué par Worldspan au niveau de l'EEE ont été confirmés par l'enquête approfondie.
(49) Les agences de voyages sont en général les bénéficiaires nets en ce qu'elles reçoivent davantage d'incitations financières de la part des SMD qu'elles ne payent de redevances d'abonnement aux SMD. Les primes de rendement ont constamment augmenté ces cinq dernières années, y compris dans les États membres où les parties détiennent des parts de marché élevées (plus de 40 %). L'enquête approfondie a montré que, au cours de la période 2003-2006, les recettes des agences de voyages avaient en général augmenté, tandis que l'évolution de leurs marges brutes était positive.
(50) Ce développement montre l'importance des agences de voyages pour les SMD et reflète l’avis général de ceux qui ont répondu à l'enquête approfondie, à savoir que la concurrence entre les SMD sur le marché en aval est forte.
II.3.4.2. Coûts d’un changement de fournisseur
(51) Une raison supplémentaire pour laquelle l'opération est peu susceptible d'aboutir à des hausses de prix sur le marché en aval est que, ainsi que l'a confirmé l'enquête approfondie, les coûts d’un changement de fournisseur ne constituent pas un obstacle insurmontable.
(52) Bien qu’il soit difficile de quantifier ces coûts, en temps et en formation nécessaire, ainsi que sur le plan financier, certaines conclusions générales peuvent être tirées de l'étude approfondie. Les petites agences de voyages ont besoin d’une ou de plusieurs semaines pour passer d'un SMD à un autre; la formation requise n’est pas très importante et leur productivité n'est pas affectée par le changement. Les grandes agences de voyages évaluent toutefois le temps nécessaire à environ douze mois, pour un coût financier non négligeable (plus de 1 million EUR). En outre, les besoins de formation sont plus élevés. Dans certains cas (par exemple pour des raisons techniques), le coût financier et le temps nécessaire peuvent être encore plus importants.
(53) Si l'enquête approfondie a confirmé la réalité de ces coûts, elle a aussi montré qu'ils n’avaient pas empêché un important mouvement de changement de fournisseur par le passé. Entre 2003 et 2006, plusieurs agences de voyages sont passées de Galileo à Amadeus. En outre, Worldspan a perdu deux de ses gros clients, […] et […], au cours de cette période.
(54) Même si un changement de fournisseur implique un coût, il semble peu probable que l'opération entraîne des problèmes de concurrence imputables à l’importance des parts de marché cumulées des parties en aval. Cela s'explique par; i) l'évolution négative des parts de marché cumulées des parties; ii) la concurrence intense entre les SMD, même sur les marchés nationaux où ils détiennent des parts de marché élevées en aval, comme l’indique l'augmentation progressive des primes payées aux agences de voyages sur ces marchés nationaux; et iii) l’attitude généralement favorable des agences de voyages à l’égard de la concentration, fondée sur leur conviction qu'elle constituera une bonne solution de rechange à Amadeus.
(55) Par conséquent, la Commission conclut dans la décision qu’il est peu probable que la concentration produise des effets non coordonnés sur les marchés en aval.
II.3.5. Effets coordonnés
(56) En outre, l'enquête approfondie a aussi étudié la possibilité d'effets coordonnés à la fois en amont et en aval sur le marché des SMD.
II.3.5.1. Marchés en amont
Accord sur les conditions de la coordination
(57) Généralement, moins l'environnement économique est complexe et instable, plus il est facile pour les compagnies de se mettre d’accord sur les conditions de la coordination. Dans ce contexte de demande volatile, une forte croissance interne de certaines entreprises présentes sur le marché ou l'entrée fréquente de nouvelles entreprises peut indiquer que la situation n'est pas suffisamment stable pour rendre la coordination probable.
(58) Bien qu'au cours des cinq dernières années aucune entrée significative sur le marché d'un SMD n'ait eu lieu, l'évolution des parts de marché ces cinq dernières années confirme que l'environnement économique dans lequel les SMD se font concurrence dans l'EEE a considérablement évolué.
(59) De plus, la croissance des sites «fournisseur.com» au cours des cinq dernières années devrait être prise en considération comme facteur de déstabilisation dans la recherche d’un accord sur les conditions de la coordination sur le marché des SMD. L'enquête de marché a d’ailleurs confirmé que la plupart des compagnies aériennes prévoyaient un développement de leurs ventes directes par les sites «fournisseur.com». Pour les agences de location de voitures et les hôtels, la distribution de contenu de voyages au moyen des SMD ne représente qu’une part relativement faible des réservations.
(60) Même si les circonstances ci-dessus n'excluent pas totalement la possibilité d'un accord sur les conditions de la coordination entre les trois SMD restant sur le marché en amont, la Commission conclut dans la décision que ces circonstances rendraient cette coordination plus difficile et donc peu probable.
Contrôle des écarts
(61) Seule une menace crédible de représailles rapides et suffisantes retient les entreprises de s’écarter des modalités de la coordination. Il faudrait donc que les marchés soient suffisamment transparents pour permettre aux sociétés parties à la coordination de contrôler efficacement les écarts éventuels.
(62) Bien que les services fournis par un SMD soient plutôt homogènes, la structure des prix et les offres de produits de tous les SMD sont complexes. Actuellement, dans l'EEE, les SMD appliquent différents types d'accords en parallèle, à savoir des accords de type «transporteurs participants» (standard Participating Carrier Agreements, «PCA») et des accords complets sur le contenu («full content agreements»), parfois complétés par des accords d’«opt-in». Les différences et la variété à la fois des structures de prix et des offres de produits dans ces accords rendent impraticable une coordination suivie. La transparence qui subsiste sur le marché est aussi réduite par le fait que les SMD modifient régulièrement les offres de produits et les structures de prix.
(63) Bien qu'il ressorte de l'enquête de marché que les contrats entre les SMD et les sociétés de location de voitures et d'hôtels semblent moins complexes dans leur structure, ils ne présentent pas encore le degré de transparence qui rendrait la coordination possible.
(64) Un certain nombre d'entreprises qui ont répondu à l'enquête de marché ont évoqué l'existence de clauses dites de la «nation la plus favorisée» («NPF») dans leurs accords avec les SMD. L'utilisation de ces clauses pourrait améliorer la transparence des prix. L’enquête de marché a toutefois confirmé que, dans la plupart des cas, les clauses de la NPF avaient trait à l'obligation pour les PSV de fournir la parité de contenu aux SMD, et reflétaient donc simplement les obligations fixées dans le code de conduite.
(65) Eu égard aux caractéristiques des marchés en cause et notamment au degré limité de transparence, la Commission considère dans la décision qu'il serait difficile pour les trois SMD subsistantes de contrôler efficacement les écarts par rapport au comportement coordonné.
Les mécanismes de dissuasion
(66) La coordination ne peut être durable que si les conséquences d’un écart sont suffisamment graves pour convaincre les sociétés qui coordonnent leur comportement qu'il est dans leur intérêt de se plier aux conditions de la coordination.
(67) Des mesures de rétorsion immédiates sous la forme d’une réduction, par le biais de la coordination des SMD, des frais facturés aux PSV seraient inefficaces pour sanctionner les SMD réfractaires, car cela n’inciterait pas les PSV à changer de fournisseur puisqu’ils ont besoin des services des quatre SMD.
(68) Une mesure de rétorsion plus réaliste consisterait, pour un SMD, à offrir à certaines grosses agences de voyages qui utilisent les services des SMD réfractaires des primes plus élevées ou des paiements forfaitaires directs afin de provoquer un changement de fournisseur. Une action de ce genre est possible, mais constituerait une stratégie coûteuse, car les primes offertes aux agences de voyages devraient être suffisamment élevées pour les inciter à changer de SMD.
(69) La Commission conclut donc dans la décision que des mesures de rétorsion passant par une augmentation des primes versées aux agences de voyages ne peuvent en soi être exclues.
Réaction des entreprises étrangères à la coordination
(70) Pour que la coordination réussisse, les résultats escomptés ne doivent pas être compromis par les actions des entreprises étrangères à la coordination et des concurrents potentiels, ainsi que des clients.
(71) Dans la présente affaire, il semblerait que d’importantes contraintes concurrentielles sur le marché déstabilisent toute tentative de coordination. Ces contraintes dériveraient notamment de la possibilité, pour les PSV, de réserver du contenu qui ne serait disponible que par un circuit de distribution direct, comme un site «fournisseur.com». En outre, une coordination débouchant sur des hausses de prix pourrait fortement encourager les PSV de l’EEE à investir davantage dans le développement de solutions de substitution aux SMD, notamment les GNE et les liens directs.
(72) Eu égard aux circonstances décrites ci-dessus et au fait que les critères qui doivent être remplis pour démontrer les effets coordonnés sont cumulatifs, il est peu probable que la concentration ait des effets coordonnés sur le marché européen de la fourniture de services de SMD aux PSV.
II.3.5.2. Marchés en aval
Accord sur les conditions de la coordination
(73) La question de la coordination pourrait en principe également surgir sur le marché en aval qui couvre les relations entre les SMD et les agences de voyages. Les marchés en aval de l'EEE présentent des différences notables, selon les pays, dans les parts de marché entre les quatre SMD.
(74) La concurrence entre les SMD est forte sur le marché en aval et ne donne aucun signe de comportement coordonné. Ces cinq dernières années, Galileo et Worldspan ont perdu des parts de marché importantes au profit d'Amadeus. En outre, l'étude de marché confirme que la concurrence entre les SMD pour les contrats avec les agences de voyages est actuellement très vive, comme en atteste l'augmentation des primes versées aux agences de voyages ces cinq dernières années.
(75) Les éléments exposés ci-dessus semblent indiquer que la position des entreprises parties à la concentration sur la plupart des marchés en aval est relativement instable, ce qui compliquerait la conclusion d'un accord sur les modalités de la coordination.
Le contrôle des écarts
(76) Les conditions des contrats des agences de voyages ne sont généralement pas transparentes, car elles sont négociées individuellement entre ces agences et les SMD. Les SMD n'ont aucun moyen de connaître les modalités complexes proposées par leurs concurrents. Bien qu'il puisse exister une transparence de prix du fait d’un échange possible d'informations entre les agences de voyages et les SMD dans le cadre des négociations contractuelles, le fait que la plupart des contrats soient négociés individuellement limiterait sensiblement le degré de transparence qui pourrait en résulter. Par conséquent, les possibilités de surveiller efficacement un comportement coordonné seraient très limitées, car cela supposerait un contrôle du niveau du contenu, des fonctionnalités, des services, de l'assistance financière, des primes et d'autres conditions que chaque SMD offre aux différentes agences de voyages.
(77) Considérant le degré limité de transparence sur le marché en aval, la Commission conclut dans la décision qu'il serait difficile pour les trois SMD restants de contrôler des écarts par rapport au comportement coordonné.
Mécanismes de dissuasion
(78) Les mécanismes de dissuasion qui peuvent être appliqués sont essentiellement les mêmes que ceux examinés à propos du marché en amont.
Réaction des entreprises étrangères à la coordination
(79) En cas de comportement coordonné, les agences de voyages n’ont guère d’autre choix. L'utilisation des sites «fournisseur.com» est trop lourde pour elles et les autres formules de substitution aux SMD ne sont pas encore suffisamment développées dans l'EEE pour offrir une solution de remplacement adéquate.
(80) Étant donné que les critères qui doivent être remplis pour démontrer des effets coordonnés sont cumulatifs, la Commission conclut dans la décision que sur le marché en aval également la concentration est peu susceptible de produire des effets coordonnés.
III. CONCLUSION
(81) La Commission conclut dans la décision que la concentration proposée ne soulève aucun problème de concurrence ayant pour conséquence d'entraver de manière significative une concurrence effective dans le marché commun ou une partie substantielle de celui-ci. Par conséquent, la Commission entend déclarer la concentration compatible avec le marché commun et l'accord EEE, en vertu de l'article 8, paragraphe 1, du règlement sur les concentrations et de l'article 57 de l'accord sur l'EEE.