Publics concernés : sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Objet : le décret précise les conditions d'application du dispositif de vote de l'assemblée générale des actionnaires sur la résolution présentant les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants de la société, mentionné à l'article L. 225-37-2 du code de commerce pour les sociétés anonymes à conseil d'administration et à l'article L. 225-82-2 du code de commerce pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance. Entrée en vigueur : le texte entre en vigueur le lendemain de sa publication. Notice : ce décret complète la partie réglementaire du code de commerce. Il permet de préciser le contenu des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants des sociétés anonymes à conseil d'administration (article R. 225-29-1) ou à conseil de surveillance (article R. 225-56-1) et dont les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution sont fixés par la résolution prévue aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 respectivement. Références : le décret est pris pour l'application des articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du code de commerce, créés par l'article 161 de la loi n° 2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, et peut être consulté sur le site Légifrance (http://www.legifrance.gouv.fr). Le Premier ministre,
Sur le rapport du ministre de l'économie et des finances,
Vu le code de commerce, notamment ses articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 ;
Le Conseil d'Etat (section des finances) entendu,
Décrète :
Article 1 JORFARTI000034203299
Après l'article R. 225-29 du code de commerce, il est inséré un article R. 225-29-1 ainsi rédigé :
« Art. R. 225-29-1. - Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature mentionnés à l'article L. 225-37-2 comprennent, le cas échéant :
« 1° Les jetons de présence ;
« 2° La rémunération fixe annuelle ;
« 3° La rémunération variable annuelle ;
« 4° La rémunération variable pluriannuelle ;
« 5° Les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
« 6° Les attributions gratuites d'actions ;
« 7° Les rémunérations exceptionnelles ;
« 8° Les rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction ;
« 9° Les engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas de l'article L. 225-42-1 ;
« 10° Les éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus à l'une des personnes mentionnées au premier alinéa de l'article L. 225-37-2, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L. 233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article ;
« 11° Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat ;
« 12° Les avantages de toute nature.
« Le rapport mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-37-2 fait apparaître les éléments de rémunération mentionnés au onzième alinéa de l'article L. 225-100. Les éléments mentionnés au 10° du présent article ne peuvent en faire partie. »
Article 2 JORFARTI000034203302
A l'article R. 225-33 du même code, après les mots : « entre ses membres », sont insérés les mots : « , le cas échéant dans les conditions prévues par l'article L. 225-37-2, ».
Article 3 JORFARTI000034203305
A l'article R. 225-34 du même code, après les mots : « pendant la durée de la délégation », sont insérés les mots : « , dans les conditions prévues par l'article L. 225-37-2, ».
Article 4 JORFARTI000034203308
Après l'article R. 225-56 du même code, il est inséré un article R. 225-56-1 ainsi rédigé :
« Art. R. 225-56-1. - Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature mentionnés à l'article L. 225-82-2 comprennent, le cas échéant :
« 1° Les jetons de présence ;
« 2° La rémunération fixe annuelle ;
« 3° La rémunération variable annuelle ;
« 4° La rémunération variable pluriannuelle ;
« 5° Les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
« 6° Les attributions gratuites d'actions ;
« 7° Les rémunérations exceptionnelles ;
« 8° Les rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction ;
« 9° Les engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas de l'article L. 225-90-1 ;
« 10° Les éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus à l'une des personnes mentionnées au premier alinéa de l'article L. 225-82-2, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L. 233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article ;
« 11° Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat ;
« 12° Les avantages de toute nature.
« Le rapport mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-82-2 fait apparaître les éléments de rémunération mentionnés au onzième alinéa de l'article L. 225-100. Les éléments mentionnés au 10° du présent article ne peuvent en faire partie. »
Article 5 JORFARTI000034203311
A l'article R. 225-60 du même code, après les mots : « entre ses membres », sont insérés les mots : « , dans les conditions prévues par l'article L. 225-82-2, ».
Article 6 JORFARTI000034203314
Le ministre de l'économie et des finances est chargé de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.
Fait le 16 mars 2017.
Bernard Cazeneuve
Par le Premier ministre :
Le ministre de l'économie et des finances, Michel Sapin
Textes cités liens · DILA4
partie réglementaire du code de commerce