Article considérant 16

(16) La nouvelle version de l'accord conclu entre les actionnaires impose certaines restrictions à la cession des actions et accorde à Gillette certains droits de préemption. Sauf exception, les actionnaires n'ont pas le droit de céder leur participation avant le 1er janvier 1993. La cession des participations après cette date est subordonnée au respect des droits de préemption suivants: a) les investisseurs scandinaves doivent donner un droit de préemption aux autres membres de ce groupe; b) sans préjudice des droits dont jouissent entre eux les investisseurs scandinaves, les autres détenteurs de participation peuvent, lors de toute cession d'une partie du capital, exercer un droit de préemption proportionnel à leur participation, Gillette étant autorisée, dans la mesure de sa participation, à chercher un acheteur tiers non lié, qui doit être approuvé par 75 % des actionnaires ordinaires (à l'exception de Morgan Capital Corporation, en raison des réglementations bancaires américaines); c) tout détenteur de participation souhaitant céder une part représentant au moins 10 % du capital total d'Eemland, doit donner aux autres l'occasion de se porter acquéreurs, aux mêmes conditions et proportionnellement à leur participation majorée de 10 %; d) au cas où un grand groupe d'investisseurs (ne comprenant pas Gillette) détenant au moins 26 % du capital ferait savoir qu'il désirerait que la totalité des actions ordinaires soient cotées en bourse, Gillette aurait la possibilité d'acquérir leurs participations ou de leur trouver un acquéreur au prix proposé pour leur cotation en bourse. Si Gillette utilise cette possibilité, elle doit veiller à ce qu'une offre identique soit faite à tous les autres détenteurs de participation; e) au cas où un groupe d'investisseurs (ne comprenant pas Gillette) détenant 75 % du capital (ou 65 % si la direction est partie à l'opération) désirerait vendre sa participation, Gillette aurait la possibilité d'acquérir elle-même cette participation ou de trouver un acquéreur au même prix que celui demandé aux tiers. Si Gillette utilise cette possibilité, elle devrait veiller à ce qu'une offre identique soit faite à tous les autres détenteurs de participation. De même, si Gillette n'utilisait pas cette possibilité, le groupe de vendeurs devrait veiller à ce qu'une offre identique soit faite de manière à permettre aux autres détenteurs de participation (y compris Gillette) de vendre la leur. À l'exception de Gillette, les détenteurs de participation concernés ont renoncé dans des lettres d'accompagnement aux droits dont il est question aux points d) et e). L'accord précise également qu'Eemland n'a pas le droit de vendre à un tiers « la totalité ou l'essentiel » de ses activités ou de ses actifs dans le domaine du rasage mécanique sans les avoir proposés à Gillette au même prix et aux mêmes conditions. Dans ce cas, Gillette aurait trente jours pour accepter cette offre ou pour trouver un autre acquéreur tiers non lié. Dans le cas où Eemland augmenterait son capital et émettrait de nouvelles actions, tous les détenteurs de participation (y compris Gillette) auraient un droit de préemption sur ces nouvelles actions.