Article considérant 116

(116) Engagements relatifs à la technologie PP Les parties notifiantes prennent les engagements suivants. Les activités existantes de Himont en matière de technologie du PP ne seront pas apportées à Sophia et seront transférées à une société, nouvelle ou existante, sous le contrôle exclusif de Montedison (la « société Technipol »). Shell n'aura pas de participation financière dans la société Technipol. La société Technipol sera constituée au plus tard [ . . . ] la décision de compatibilité de la Commission. Dans l'intervalle, les activités concernant la technologie du PP seront exercées séparément de Shell et de Sophia. La société sera une société séparée, exerçant toutes les fonctions d'une entreprise, capable d'accomplir des activités dans le domaine de la technologie du PP sur une base durable, viable et compétitive, disposant de ses propres ressources financières et en mesure de mettre au point durablement et de manière indépendante la technologie du PP. Elle sera dotée des actifs et des caractéristiques suivants: i) les activités en matière de concession de licences de technologie du PP existant au niveau mondial (y compris le droit irrévocable et exclusif de concéder des licences portant sur les droits de propriété intellectuelle correspondants ainsi que les service des ventes et le personnel d'appui). Les contrats de concession de licences PP existants et les contrats correspondants de fourniture de catalyseurs seront transférés à la société Technipol. Dans la mesure où le transfert de ces contrats nécessite le consentement des licenciés, Montedison fera de bonne foi tout ce qui est raisonnablement en son pouvoir pour obtenir ce consentement. Les revenus de tout contrat transféré reviendront à la société Technipol [ . . . ]. La société Technipol sera dotée de ressources suffisantes pour qu'elle puisse financer ses travaux de R& D. Pour les contrats qui ne seront pas transférés, Sophia sous-contractera à la société Technipol (sous réserve du respect des clauses contractuelles) aux conditions normales du marché les obligations qui lui incombent en vertu de ses contrats; ii) le personnel et les équipements R& D correspondants concernant tous les aspects des activités en matière de technologie du PP, y compris l'assistance aux licenciés, la mise à jour technologique et les progrès en matière de développement de la technologie du PP (la R& D porte à la fois sur la technologie du processus et sur celle du catalyseur); iii) la société Technipol détiendra les droits de propriété intellectuelle découlant de sa propre recherche en matière de technologie du PP, y compris les catalyseurs. Il ne lui sera toutefois pas interdit de passer des contrats de recherche patronnée aux conditions normales du secteur. La société Technipol aura également le droit exclusif de faire respecter les droits de propriété intellectuelle qui lui auront été concédés sous licence par Sophia et, en particulier, de décider d'engager ou non des procédures en contrefaçon contre des tiers (sous réserve des obligations et des contraintes légales); iv) Sophia ne consacrera exclusivement à la société Technipol que la fraction de sa capacité de production de catalyseurs nécessaire pour que Technipol puisse répondre aux besoins de ses licenciés en technologie du PP. En conséquence, Sophia fabriquera des catalyseurs PP sur la base de contrats de production conclus à des conditions habituelles dans le secteur. Sophia n'offrira ses catalyseurs à la vente à aucun autre tiers. La société Technipol et ses licenciés pouront obtenir de tiers des catalyseurs PP; v) l'usine pilote existante pour le développement de la technologie du PP et les essais de cette technologie ainsi que l'accès à une usine complète de production de PP; vi) Sophia pourra acheter des améliorations technologiques de la technologie du PP qu'elle utilise, d'autres services techniques, des catalyseurs ou de la technologie de la société Technipol, mais uniquement à des conditions de pleine concurrence et à des conditions commerciales équivalentes à celles qui sont offertes à des licenciés et vii) ni Sophia ni Shell n'auront accès aux informations privilégiées de la société Technipol autres que celles qui peuvent être divulguées à un concurrent, notamment en ce qui concerne les secrets d'affaires et les secrets commerciaux tels que la formation des prix, les listes de clients et les données relatives aux négociations et aux ventes. Les références à la technologie du PP dans les engagements ci-dessus se rapportent à la technologie de Himont en matière de procédés et de catalyseurs PP telle qu'elle est actuellement concédée sous licence et à tout développement de cette technologie.