Article considérant 5

(5) Shell devait apporter à l'entreprise commune la majorité de ses activités mondiales dans le domaine du polypropylène et du polyéthylène (PE). Elle devait exclure de l'entreprise commune: - ses activités dans les polyoléfines aux États-Unis [une usine de production de PP et une participation de 50 % dans une entreprise commune constituée par Shell et Union Carbide Corporation (ci-après dénommée « UCC ») exploitant une usine de polypropylène à Seadrift, Texas]; - ses intérêts dans trois entreprises communes, dont l'une, ROW, se trouve en Europe. ROW est une entreprise commune entre Shell et BASF qui exerce ses activités dans la production et la vente d'une large gamme d'oléfines et de polyoléfines; - tous ses intérêts actuels en amont, en particulier les unités de vapocraquage produisant de l'éthylène et du propylène, à l'exception de la plate-forme Aubette à Berre en France; - certaines activités en aval (Wavin BV, et Symalit AG); - ses intérêts dans les polymères non-polyéfines. L'opération telle qu'elle a été modifiée par la suite (6) À la suite de la communication faite par la Commission conformément à l'article 18 du règlement sur les concentrations et pour répondre aux préoccupations qu'elle exprimait concernant la concurrence, les parties ont modifié le projet initial de concentration en s'engageant vis-à-vis de la Commission à remplir les obligations énoncées aux considérants 116 à119. Compte tenu de ces engagements, l'opération initiale sera modifiée de la façon suivante: - les activités mondiales de Montedison dans le domaine de la technologie du PP ne seront pas incluses dans Sophia et seront transférées à une société (Technipol) détenue et contrôlée exclusivement par Montedison. Technipol recevra notamment les activités mondiales de Montedison en matière de licence de technologie du PP - y compris les contrats de licence, l'exercice des droits de propriété intellectuelle correspondants, le service des ventes et le personnel d'appui - l'équipement et le personnel correspondants de R& D en matière de technologie pour le procédé et le catalyseur, ainsi qu'une usine pilote de PP pour la mise au point et l'essai de la technologie du PP; - Montedison/Himont se retireront de Montefina et vendront leur participation dans cette entreprise à Petrofina ou à un tiers; - Montedison apportera à Sophia le reste de ses participations mondiales dans le domaine des polyoléfines, y compris ses activités mondiales dans le domaine de la production et de la vente de PP et ses activités mondiales dans d'autres secteurs des polyoléfines, y compris toutes ses activités en amont et en aval. La contribution de Shell à Sophia restera celle qui avait été initialement prévue; - Technipol disposera de toutes les ressources financières et autres nécessaires pour pouvoir exercer ses activités en tant qu'entreprise viable et compétitive, indépendante de Sophia et de Shell. Toute relation entre Sophia ou Shell d'une part et Technipol de l'autre sera fondée sur le principe de la pleine concurrence et sur des conditions commerciales normales. II. LA DIMENSION COMMUNAUTAIRE (7) La concentration projetée a une dimension communautaire. En 1992, le chiffre d'affaires total combiné réalisé au niveau mondial par Shell et Montedison dépassait 5 milliards d'écus et chacune des entreprises réalisait plus de 250 millions d'écus de chiffres d'affaires dans la Communauté. Les parties ne réalisaient pas plus de deux tiers de leur chiffre d'affaires au niveau communautaire dans un seul et même État membre. III. CONCENTRATION (8) L'opération notifiée, telle que modifiée à la suite des engagements pris par les parties, est une concentration au sens de l'article 3 du règlement sur les concentrations parce que, comme nous l'expliquerons ci-dessous, Sophia accomplira de manière durable toutes les fonctions d'une entité économique autonome et qu'elle n'entraînera pas de coordination sensible du comportement concurrentiel des sociétés fondatrices entre elles ou avec l'entreprise commune. Contrôle commun (9) Sophia sera détenue à 50 % par Shell et à 50 % par Montedison. L'accord d'entreprise commune prévoit que les décisions importantes doivent être approuvées par les deux parties. Elles comprennent: le budget d'investissement général annuel, les changements fondamentaux apportés à la politique ou à la stratégie de l'entreprise commune, les emprunts dépassant [ . . . ] (3) de dollars des États-Unis par an, les investissements ou les dessaisissements dépassant [ . . . ] de dollars des États-Unis et faisant partie ou étendant des accords sur les matières de base. Shell et Montedison détiendront donc en commun le contrôle de Sophia.