Article considérant 123

(123) Les parties ont proposé de modifier le projet de concentration tel que notifié en contractant les engagements suivants: «Par la présente, Orkla AS et AB Fortos (ci-après "parties") prennent à l'égard de la Commission l'engagement suivant (ci-après "engagement") en leur nom et au nom de leurs sociétés en ce qui concerne les activités brassicoles de Hansa Bryggeri A/S (ci-après "Hansa"), y compris [ . . . ] (52) (ci-après "activités convenues"). Les activités convenues seront vendues et continueront à être exercées après leur vente. 1. Les parties s'engagent dans un délai de [ . . . ] (53) à compter de la date à laquelle la Commission décide d'autoriser la concentration faisant l'objet du présent engagement à trouver un acheteur pour les activités convenues, étant entendu que cet acheteur sera un concurrent actuel ou potentiel ou une société ou un établissement financier ou industriel viable, indépendant des parties ou de BCP-JV et ayant la capacité financière de continuer à exercer les activités convenues. Les parties seront réputées avoir respecté cet engagement si, dans le délai précisé ci-dessus, BCP-JV a signé une lettre d'intention impérative pour la vente des activités convenues, sous réserve de la diligence de bon père de famille et d'autres conditions [ . . . ] (54) des parties, pourvu qu'un accord final, relatif à cette vente, ait été conclu dans une période de [ . . . ] (55) à compter de la date de la lettre d'intention. 2. Si les parties sont dans l'impossibilité de respecter l'engagement pris de céder des activités convenues dans le délai précisé au point 1 [ . . . ] (56), ce délai est prolongé d'une période de [ . . . ] (57) à leur demande. Les parties accompagnent cette demande d'une motivation écrite prouvant qu'elles mettent tout en oeuvre pour respecter leur engagement et désignent, avant la prorogation, une société d'expertise comptable, un cabinet d'avocats, une banque d'investissement ou une société de conseil similaire (ci-après "mandataire") indépendant, qui aura été approuvé par la Commission et dont le rôle consistera à contrôler pour le compte de cette dernière la gestion indépendante et distincte durable des activités convenues et les efforts continus déployés par les parties pour les céder. Le mandataire est rémunéré par les parties. Si elles ne sont pas parvenues à céder les activités convenues conformément au point 1 à l'échéance de la prorogation, les parties confient au mandataire la mission irrévocable de trouver un acquéreur et de lui vendre les activités convenues aux meilleures conditions possibles dans un délai supplémentaire de [ . . . ] (58). Les parties fournissent au mandataire l'aide et les informations qui lui sont nécessaires pour réaliser la vente et obtenir les meilleures conditions possibles, sous réserve de l'intérêt légitime des parties à protéger leurs secrets. 3. Avant la vente des activités convenues à un tiers, ces dernières sont gérées par les parties séparément de celles de BCP-JV et des leurs. Jusqu'à la cession de ces activités, les parties ne sont pas autorisées à y apporter des modifications structurelles avant l'expiration d'un délai de deux semaines à compter de la date où elles ont informé la Commission de leur projet et à condition que celle-ci n'ait pas manifesté explicitement son opposition. Les parties s'assurent également que les activités convenues sont gérées séparément de BCP-JV et d'elles-mêmes et relèvent de leur propre direction. Les parties remplacent les administrateurs de Hansa qui font partie du conseil d'administration ou de la direction de BCP-JV. Les parties s'abstiennent de nommer ou de détacher des membres de leur personnel ou du personnel de BCP-JV à la direction de Hansa pendant la période qui précède la vente des activités convenues. Le conseil d'administration et la direction de Hansa mettront tout en oeuvre pour maintenir la valeur des activités convenues jusqu'au jour de leur cession. Les parties veillent enfin à ce que BCP-JV n'obtienne aucun secret professionnel relatif aux activités convenues. 4. Les parties ou le mandataire, selon le cas, transmettent un rapport écrit à la Commission avant la signature d'une lettre d'intention et, dans tous les cas, l'informent par écrit tous les quatre mois de l'évolution des négociations menées avec des tiers. Si, dans un délai de [ . . . ] (59) à compter de la réception du rapport indiquant le nom de l'acquéreur avec lequel les parties ou le mandataire se proposent de signer une lettre d'intention, la Commission n'a pas manifesté formellement son désaccord sur le choix de l'acquéreur au regard des conditions précisées au point 1, la vente peut avoir lieu. À titre d'information uniquement, la Commission reçoit copie des prospectus ou des documents écrits similaires envoyés par les parties aux acquéreurs des activités convenues.»