Article considérant 110

(110) Cession par Carlsberg de sa participation dans Dansk Coladrik A/S (Jolly Cola) «Par la présente, Carlsberg A/S prend l'engagement suivant envers la Commission en ce qui concerne sa participation dans Dansk Coladrik A/S: 1) Dans un délai de [ . . . ] à compter de la date à laquelle la Commission aura adopté une décision favorable en vertu du règlement (CEE) n° 4064/89, Carlsberg A/S cherchera à vendre la participation qu'elle détient dans Dansk Coladrik A/S, étant entendu que tout acquéreur devra être un concurrent indépendant viable, existant ou potentiel, de Carlsberg A/S et de The Coca-Cola Company, possédant des ressources financières et une expérience reconnue dans le secteur des boissons sans alcool, qui lui permettront de poursuivre et de développer les activités de Dansk Coladrik A/S en tant que concurrent actif de Dadeko A/S sur le marché de l'embouteillage des boissons gazeuses sans alcool au cola (ledit acquéreur étant dénommé ci-après "l'acquéreur"). 2) Si Carlsberg A/S n'a pas cédé sa participation dans Dansk Coladrik A/S au terme de la période mentionnée au point 1, Carlsberg A/S désignera un mandataire indépendant (ci-après dénommé "le mandataire"), qui devra être approuvé par la Commission et qui agira ainsi qu'il est dit ci-après. 3) Le mandataire supervisera, au nom de Carlsberg A/S, la gestion courante de Dansk Coladrik A/S, afin de garantir le maintien de sa rentabilité et de sa valeur sur le marché, ainsi que la vente rapide et effective de la participation détenue par Carlsberg dans Dansk Coladrik A/S, à un prix équitable et raisonnable. 4) Carlsberg A/S donnera au mandataire un mandat irrévocable l'habilitant à trouver un acquéreur pour sa participation dans Dansk Coladrik A/S, au cours d'une période supplémentaire de [ . . . ] (ou tout autre délai à convenir avec la Commission). Carlsberg A/S s'engage à donner au mandataire, de façon indépendante et sous réserve du respect d'un degré raisonnable de confidentialité de ses informations, toute l'aide réclamée par celui-ci avant la vente de la participation de Carlsberg A/S à un acquéreur. 5) Carlsberg A/S ou le mandataire feront savoir à la Commission s'ils estiment qu'un ou plusieurs acquéreurs potentiels correspondent à la description de l'acquéreur figurant au point 1. Si la Commission a de bonnes raisons de considérer que l'acquéreur ou les acquéreurs potentiels ne répondent pas à la description de l'acquéreur figurant au point 1, elle en informera Carlsberg A/S ou, selon le cas, le mandataire, dans un délai de [ . . . ] semaines à compter de la date de réception de cette notification. Dans ce cas, la vente à l'acquéreur ou aux acquéreurs potentiels ne pourra pas se faire. En cas de non-opposition de la Commission, Carlsberg A/S sera libre de vendre sa participation au(x) dit(s) acquéreur(s) à l'expiration du délai de [ . . . ] semaines. 6) Si les offres concernées ont été transmises par les acquéreurs et que la procédure décrite au point 5 a été respectée, Carlsberg A/S sera seule habilitée à accepter une offre ou à sélectionner l'offre qu'elle jugera la plus appropriée au cas où plusieurs offres auraient été soumises. 7) Au cas où le mandataire n'aurait pas vendu la participation de Carlsberg A/S dans Dansk Coladrik A/S à l'expiration de la période mentionnée au point 4, il vendra ladite participation aux meilleures conditions possibles, Carlsberg A/S étant soumise à l'obligation absolue et inconditionnelle de ne pas imposer de prix minimal pour la cession. La vente devra avoir lieu avant la fin de la période mentionnée au point 4. 8) Tant que la participation détenue par Carlsberg A/S dans Dansk Coladrik n'aura pas été cédée à un acquéreur, Carlsberg A/S s'assurera que Dansk Coladrik A/S est gérée comme une entité distincte et vendable, possédant des comptes de gestion propres, et qu'il aura été notifié à la direction de Dansk Coladrik A/S que la société sera gérée sur une base indépendante, afin de garantir le maintien de sa rentabilité et de sa valeur sur le marché, et que cela se fera sous la supervision du mandataire qui aura été désigné conformément au point 2. Tant que la cession n'aura pas été réalisée, Carlsberg A/S ne pourra intégrer les activités de Dansk Coladrik A/S dans aucune unité Carlsberg A/S, et elle ne pourra nommer ni détacher aucun salarié de Carlsberg A/S dans la société Dansk Coladrik A/S. Carlsberg A/S s'engage également à ne pas procéder à des modifications structurelles des activités de Dansk Coladrik A/S sans l'accord préalable de la Commission. 9) La direction de Dansk Coladrik A/S ne transmettra pas à Carlsberg A/S de secrets commerciaux, de savoir-faire, d'informations commerciales, d'informations industrielles ou de droits de propriété de nature confidentielle relatifs aux activités de Dansk Coladrik A/S. 10) Tant que sa participation dans Dansk Coladrik A/S n'aura pas été vendue, Carlsberg A/S s'engage à ce que tous les accords en vigueur entre Carlsberg A/S et Dansk Coladrik A/S relatifs à la vente du concentré Jolly Cola par Dansk Coladrik A/S à Carlsberg A/S soient maintenus et, au cas où l'un de ces accords arriverait à expiration avant la vente de la participation de Carlsberg A/S, à ce qu'il soit renouvelé par Carlsberg A/S sans modification sensible des termes du contrat, sauf si cette modification était approuvée par la Commission. 11) Carlsberg A/S ou, le cas échéant, le mandataire notifieront à la Commission tous les événements importants en relation avec la vente de la participation de Carlsberg A/S dans Dansk Coladrik A/S et seront de toute façon tenus d'établir un rapport tous les [ . . . ] sur l'évolution de la vente.»