Engagements présentés par BP Amoco plc conformément à l'article 8, paragraphe 2, du règlement (CEE) no 4064/89 en vue d'éliminer les problèmes de concurrence
1. Définitions
1. 1. Dans ces engagements, on entend par:
"ABL" Arco British Limited (une filiale à 100 % d'ARCO);
"date d'approbation" la date de la décision rendue par la Commission en vertu de l'article 8, paragraphe 2, du règlement (CEE) no 4064/89 du Conseil déclarant que la concentration entre BPA et ARCO est bien compatible avec le marché commun sous réserve que BPA se conforme aux engagements énoncés ici ou, si une décision n'a pas été rendue, la date à laquelle, en vertu de l'article 10, paragraphe 6, dudit règlement, cette concentration est présumée avoir été déclarée compatible avec le marché commun;
"ARCO" Atlantic Richfield Company;
"BPA" BP Amoco plc;
"filiale de BP Amoco" toute société sur laquelle, aux fins de l'article 3, paragraphe 3, du règlement (CEE) no 4064/89, BPA a la possibilité d'exercer une influence décisive;
"Commission" la Commission des Communautés européennes;
[...]
"contrat de fusion" le contrat et projet de fusion daté du 31 mars 1999 et passé entre BPA, ARCO et Prairie Holdings, Inc.;
"personne désignée" la personne nommée par BPA en vertu des points 2.5, 2.6 ou 2.7 (selon le cas) ci-dessous;
"actifs pertinents" signifie ce qui suit: [...]
[...]
2. Désinvestissement des actifs pertinents et questions apparentées
2. 1. BPA prend les engagements suivants à l'égard de la Commission:
2. 1.1. obtenir qu'ABL transfère, d'ici à [une date déterminée], le titre légal des actifs pertinents à un ou plusieurs acquéreurs approuvés par la Commission et
2. 1.2. ne pas réacquérir d'actifs pertinents sans en avoir obtenu l'approbation préalable de la Commission et obtenir que les filiales de BP Amoco n'en réacquièrent pas sans cette approbation préalable. Toutefois, si d'ici au quatorzième jour suivant la date à laquelle BPA adresse une demande par écrit à la Commission pour obtenir cette approbation, la Commission n'a pas adressé par écrit à BPA un avis lui refusant cette approbation, celle-ci sera considérée comme accordée.
2. 2. Si, à un moment quelconque après la date de réalisation de la concentration, la Commission a des motifs raisonnables de croire que BPA ne se conforme pas avec diligence aux engagements pris au point 2.1.1 ci-dessus, la Commission aura le pouvoir de nommer un fiduciaire.
2. 3. Si, d'ici à [une date déterminée], ABL n'a pas tranféré le titre légal des actifs pertinents à l'un ou à plusieurs des acquéreurs approuvés par la Commission, BPA nommera un fiduciaire.
2. 4. La nomination d'un fiduciaire en vertu des points 2.2 et 2.3 ci-dessus sera effectuée et le mandat d'un fiduciaire nommé de cette façon sera, comme il est décrit dans l'annexe au présent document.
2. 5. Avant [une date déterminée], BPA soumettra à la Commission le nom d'une personne n'ayant pas de rapports avec BPA et que BPA considère comme appropriée (du point de vue des connaissances et de l'expérience) pour agir en qualité de personne désignée par BPA (la "personne désignée") dans le but de participer, après la date de réalisation de la concentration, à des discussions avec les détenteurs de participations dans les actifs pertinents et d'exercer le droit de vote d'ABL aux réunions des comités d'administration des actifs pertinents en ce qui concerne (dans l'un ou l'autre cas) le transport et/ou le traitement de tout actif pertinent de gaz détenu par une partie qui ne possède pas de participation dans l'actif pertinent en question.
2. 6. Si la Commission rejette le nom que lui a soumis BPA en vertu du point 2.5 ci-dessus, BPA soumettra, dans les sept jours suivant la réception de l'avis écrit de ce rejet, le nom d'une autre personne pour agir en qualité de personne désignée. Toutefois, si d'ici au quatorzième jour suivant la date à laquelle BPA a soumis le nom d'une personne pour agir en qualité de personne désignée (en vertu du point 2.5 ou du point 2.6), la Commission n'a pas notifié par écrit le rejet de la personne ainsi nommée, celle-ci sera considérée comme approuvée par la Commission pour agir en qualité de personne désignée.
2. 7. Au cas où la Commission rejetterait pour des motifs raisonnables deux personnes proposées consécutivement par BPA pour agir en qualité de personne désignée, la Commission nommera une autre personne ayant les connaissances et l'expérience requises pour ce faire et BPA la nommera "personne désignée" dans les sept jours qui suivent.
2. 8. Si, pour des motifs raisonnables, la Commission considère que la personne désignée ne remplit pas son mandat de façon diligente, la Commission aura le droit d'en aviser BPA par écrit. Dans ce cas, une nouvelle personne sera nommée (conformément à la procédure décrite aux points 2.5 à 2.7 ci-dessus, en tenant compte des différences respectives) pour agir en qualité de personne désignée.
2. 9. Le mandat de la personne désignée consistera à s'assurer que, durant la période commençant à la date de réalisation de la concentration et se terminant à la date à laquelle le titre légal d'un actif pertinent est transféré à un acquéreur approuvé par la Commission, les droits d'ABL aux termes du contrat d'administration (ou d'un document similaire) se rapportant au transport et/ou au traitement de l'actif pertinent du gaz possédé par les parties qui n'ont pas de participation dans cet actif pertinent, sont exercés au mieux des intérêts de l'actif pertinent en question. En outre, la personne désignée présentera de temps à autre (et au moins tous les deux mois) un rapport écrit à la Commission sur la manière dont elle s'acquitte de son mandat.
3. Avis et autres communications
3. 1. Tous les avis et autres communications par écrit entre la Commission et BPA nécessités par les engagements contenus ici ou s'y rapportant (y compris l'annexe à ce document) seront envoyés par télécopieur ou par service de messagerie express au numéro ou à l'adresse ci-dessous:
à la Commission:
- par télécopieur: (32-2) 296 43 01,
- par messagerie:
Commission des Communautés européennes (DG IV.B) Avenue de Cortenberg 150 Bruxelles Belgique
avec la mention: "À l'attention du directeur chargé du contrôle des fusions";
à BPA:
- par télécopieur: (44-207) 496 45 71,
- par messagerie:
BP Amoco Legal BP Amoco plc Britannic House
1 Finsbury Circus
London EC2M 7BA United Kingdom
avec la mention: "For the attention of Juan A. Rodriguez, Solicitor".
3. 2. Chaque avis ou autre communication adressé par télécopieur sera considéré comme ayant été reçu au jour et à l'heure indiqués dans le rapport de transmission émanant du télécopieur d'où avait été envoyé cet avis ou cette communication, à moins qu'il ne soit plus de 17 heures dans le pays où il ou elle est reçu ou que ce ne soit pas un jour ouvrable dans le pays de sa destination. Dans ce cas, cet avis ou cette communication sera considéré comme ayant été reçu à 10 heures le jour ouvrable suivant dans le pays de sa destination. Chaque avis ou autre communication adressé par messagerie express sera considéré comme ayant été reçu au jour et à l'heure indiqués sur l'accusé de réception donné à la personne qui effectue cette livraison, à moins qu'il ne soit plus de 17 heures dans le pays où il ou elle est reçu ou que ce ne soit pas un jour ouvrable dans le pays de sa destination. Dans ce cas, cet avis ou cette communication sera considéré comme ayant été reçu à 10 heures le jour ouvrable suivant dans le pays de sa destination.
4. Rapports et approbation de l'acquéreur ou des acquéreurs d'actifs pertinents
4. 1. BPA:
4. 1.1. informera promptement la Commission de tous les événements importants (y compris, mais sans préjudice de la portée générale, l'identité de tout acquéreur éventuel des actifs pertinents) se rapportant au respect par BPA des engagements énoncés dans le présent document, et
4. 1.2. enverra tous les deux mois à la Commission durant la période commençant à la date d'approbation et se terminant au moment où le titre légal des actifs pertinents a été transféré à un ou plusieurs acquéreurs approuvés par la Commission un rapport écrit décrivant la situation actuelle du processus de désinvestissement des actifs pertinents.
4. 2. Au moment où BPA avisera la Commission de l'identité d'un acquéreur éventuel des actifs pertinents, BPA inclura dans cet avis les renseignements que possède BPA sur les sujets mentionnés aux points i) à iv) du point 4.3 ci-dessous.
4. 3. La Commission fera de son mieux pour informer BPA, dans les quatorze jours suivant la réception d'un avis envoyé en vertu du point 4.2 ci-dessus, des qualifications de tout acquéreur éventuel d'actifs pertinents. Pour déterminer si un acheteur éventuel possède ces qualifications, la Commission considérera si l'acquéreur éventuel en question: i) lui semble avoir l'envergure et les ressources nécessaires pour posséder l'actif pertinent en question comme concurrent viable de BPA, ii) n'a pas de rapports avec BPA, iii) peut se révéler comme n'ayant pas avec BPA de relations commerciales significatives et pertinentes qui pourraient mettre en doute son indépendance à l'égard de BPA et iv) possède ou peut raisonnablement obtenir toutes les approbations nécessaires de la part des autorités pertinentes chargées des questions de concurrence et des autres organismes de réglementation au sein de la Communauté européenne et ailleurs (le cas échéant). Si, au bout des quatorze jours suivant réception d'un avis envoyé en vertu du point 4.2 ci-dessus, la Commission n'a pas notifié à BPA par écrit le rejet d'un acquéreur éventuel (en spécifiant avec suffisamment de détails les raisons de ce rejet), l'acquéreur ou les acquéreurs éventuels nommés dans cet avis sera ou seront considérés comme approuvés par la Commission pour acheter l'actif pertinent en question.
5. Durée des engagements
Les engagements pris par BPA dans les présentes cessent automatiquement au cas et au moment où le contrat de fusion est résilié aux termes de l'article V de ce document ou, si pour toute autre raison la concentration de BPA et d'ARCO projetée ne se réalisait pas ou qu'on y avait renoncé.