Article considérant 263

(263) Dans ce contexte, l'"entreprise commune méditerranéenne" (ci-après: "l'entreprise commune") créée par POPC et RCCL par une opération parallèle dans le cadre plus large de la concentration POPC/Royal Caribbean, a été mentionnée. Cette entreprise commune serait le vecteur d'une entrée en force sur les marchés méridionaux. La dissolution ou tout autre forme de changement du contrôle de l'entreprise commune déclencherait un mécanisme d'"option de vente" imposant une énorme pénalité économique à la partie qui se retire, sauf si certains critères d'exploitation ne sont pas satisfaits à une certaine date. Au cours de l'examen préliminaire de la Commission, Carnival a déclaré qu'elle considérait la dissolution de cette entreprise commune comme une condition préalable de son offre et elle pense que la direction de POPC a la faculté de dissoudre l'entreprise commune sans que cela ne coûte trop cher. Le fait que le UK Takeover Panel (l'autorité britannique de surveillance des fusions) ait accordé à Carnival un calendrier tout à fait exceptionnel pour assurer que son opération n'aura pas besoin d'être arrêtée avant janvier 2003 (lorsque l'entreprise commune pourra être dissoute sans ces pénalités) doit être vu comme un indice supplémentaire que les autorités boursières considèrent elles aussi la dissolution de l'entreprise comme une possibilité, et confirme que l'entreprise commune est en fait une "pilule empoisonnée" destinée à faire barrage à une autre offre. Du reste, POPC a déclaré que "l'entreprise commune méditerranéenne a essentiellement été créée et structurée pour donner à RCCL la protection qu'elle exigeait pour l'opération et à laquelle elle avait subordonné la conclusion du contrat de concentration avec POPC"(103).