Point 1
Schneider Electric (ci-après Schneider) doit se séparer du groupe Legrand (ci-après Legrand), sans procéder à une séparation distincte de certaines activités de Legrand, dans un délai de [...]* à compter de la date de réception de la présente décision.
Cette séparation peut être opérée selon les modalités choisies par Schneider, en respectant les principes énoncés au point 2.
Point 2
1. Si Schneider choisit de vendre ou de faire vendre des actions qu'il possède dans le capital de Legrand à un ou plusieurs repreneurs, Schneider vend les actions nécessaires pour permettre à ce ou ces repreneurs de mettre en oeuvre une offre publique de retrait suivie par un retrait obligatoire afin de retirer les actions de Legrand de la cote.
2. Une fois la cession effectuée, Schneider et les autres actionnaires minoritaires devront détenir ensemble moins de 5 % du capital et des droits de vote de Legrand. Si le ou les repreneurs ne demandent pas à bénéficier de la possibilité de procéder à une offre publique de retrait suivie par un retrait obligatoire, Schneider pourra conserver une participation de moins de 5 % du capital de Legrand.
3. Si Schneider décide de mettre ou de faire mettre sur un marché boursier des actions de Legrand ou d'une autre entité qui contrôlerait Legrand, Schneider assure préalablement la Commission qu'à la suite de cette mise sur un marché boursier aucun actionnaire ou groupe d'actionnaires commun à Schneider et Legrand n'exercera une influence importante sur l'une des deux sociétés. Schneider ne peut en outre conserver une participation supérieure ou égale à 5 % du capital.
4. Si Schneider choisit une modalité de séparation autre que celles prévues aux paragraphes 1 et 2, il demande au préalable l'approbation de cette modalité par la Commission, notamment en ce qui concerne la possibilité éventuelle pour Schneider de conserver pendant une durée limitée et en quantité limitée des titres assimilables à une créance sur Legrand ou sur toute autre société qui acquerrait le contrôle de Legrand. Dans ce cas, la Commission peut imposer de nouvelles charges à Schneider pour s'assurer du rétablissement d'une concurrence effective. Préalablement à la cession de Legrand et pour autant, en particulier dans le cas d'une introduction en bourse, que Schneider soit en mesure d'identifier les acquéreurs de Legrand, Schneider demande à la Commission son agrément sur tout acquéreur.
La demande d'agrément comporte les informations nécessaires pour permettre à la Commission de vérifier que le ou les acquéreurs remplissent les critères de sélection de l'acquéreur définis au paragraphe 49 de la communication de la Commission concernant les mesures correctives recevables conformément au règlement (CEE) n° 4064/89 du Conseil et au règlement (CE) n° 447/98 de la Commission(1).
Toute opération qui aboutirait à un transfert ultérieur par un ou plusieurs acquéreurs de certaines activités de Legrand à Schneider empêche l'agrément de ces acquéreurs.
Point 3
Schneider soumet à la Commission, dans les meilleurs délais:
a) le ou les projets de document d'information des tiers destiné à être remis aux acquéreurs ou investisseurs potentiels;
b) la liste des acquéreurs potentiels que Schneider entend contacter et les résultats de ces contacts.
Ces documents sont considérés comme acceptés par la Commission si celle-ci ne s'est pas prononcée sur lesdits documents dans un délai de cinq jours ouvrables à compter de la date de remise des documents.
Point 4
1. Schneider soumet à l'approbation de la Commission dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de la date de réception de la présente décision un avenant au contrat qui le lie au mandataire désigné en application de la décision de la Commission du 4 décembre 2001 rendue dans la présente affaire en application de l'article 7, paragraphe 4, du règlement (CEE) n° 4064/89.
En cas d'absence de proposition d'avenant dans ledit délai ou en cas d'absence d'accord entre la Commission et Schneider sur la proposition d'avenant, la Commission peut imposer un avenant, après consultation du mandataire.
2. L'avenant visé au paragraphe 1 est établi selon les principes suivants:
a) le mandat est étendu jusqu'à la réalisation complète de la séparation entre Schneider et Legrand;
b) le mandataire s'assure que Schneider ne met pas en oeuvre d'actions contraires à, ou allant au-delà de, la présente décision;
c) le mandataire participe à la préparation et la réalisation de la séparation par Schneider;
d) l'avenant inclut toute autre mesure jugée nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente décision et pour la préservation de l'autonomie et de la marge de manoeuvre nécessaire pour que Legrand continue à être un concurrent à part entière sur l'ensemble des marchés en cause.
3. Si Schneider ne respecte pas ses engagements de manière substantielle, la Commission peut compléter la mission du mandataire, afin de lui donner toutes les possibilités de faire respecter la présente décision.
4. Dès que les missions qui lui ont été assignées sont réalisées, Schneider demande à la Commission de pouvoir décharger le mandataire de son mandat.
Point 5
La date butoir déterminant l'échéance du délai visé au point 1 est la date de signature d'un accord irrévocable de vente ou celle de la publication d'une offre publique ou le vote par l'assemblée générale de Schneider d'une scission.
La séparation effective de Schneider et Legrand intervient dans un délai de [...]* après cette date butoir.
Point 6
1. Si Schneider n'a pas été en mesure de signer un accord irrévocable de vente avec un tiers ou de publier une offre publique de vente des actions dans le délai de [...]* visé au point 1, Schneider confie un mandat irrévocable et exclusif au mandataire visé au point 4 pour que celui-ci effectue, au meilleur prix possible mais sans qu'un prix minimal soit déterminé, la séparation entre Schneider et Legrand.
A cette fin, au moins dix jours ouvrés avant l'expiration dudit délai, Schneider soumet à l'agrément de la Commission un avenant au contrat de mandat.
En cas d'absence de proposition d'avenant au moins dix jours ouvrés avant l'expiration dudit délai ou en cas d'absence d'accord entre la Commission et Schneider sur la proposition d'avenant, la Commission peut imposer un avenant, après consultation du mandataire.
2. Le mandataire dispose d'un délai de [...]* pour signer un accord irrévocable de vente avec un tiers ou pour publier une offre publique de vente des actions.
Point 7
En cas de circonstances exceptionnelles ayant empêché la signature d'un accord irrévocable de vente avec un tiers ou la publication d'une offre publique de vente des actions par Schneider ou par le mandataire visé au point 4, le délai visé au point 1 ou le délai visé au point 6, paragraphe 2, peut être prolongé, à la discrétion de la Commission, sur demande dûment justifiée de Schneider ou du mandataire. Ladite demande est déposée immédiatement après la survenance des circonstances exceptionnelles et démontre que les meilleurs efforts ont été mis en oeuvre pour respecter les délais.
(1) JO C 68 du 2.3.2001, p. 3.