La directive 78/660/CEE est modifiée comme suit:
1) À l'article 11, le premier alinéa est modifié comme suit:
a) au premier tiret, les termes «total du bilan: 3 650 000 EUR» sont remplacés par les termes «total du bilan: 4 400 000 EUR»;
b) au deuxième tiret, les termes «montant net du chiffre d'affaires: 7 300 000 EUR» sont remplacés par les termes «montant net du chiffre d'affaires: 8 800 000 EUR».
2) À l'article 11, troisième alinéa, les termes «la directive amendant ces montants en conséquence de la révision prévue à l'article 53, paragraphe 2,» sont remplacés par les termes «toute directive amendant ces montants».
3) À l'article 27, le premier alinéa est modifié comme suit:
a) au premier tiret, les termes «total du bilan: 14 600 000 EUR» sont remplacés par les termes «total du bilan: 17 500 000 EUR»;
b) au deuxième tiret, les termes «montant net du chiffre d'affaires: 29 200 000 EUR» sont remplacés par les termes «montant net du chiffre d'affaires: 35 000 000 EUR».
4) À l'article 27, troisième alinéa, les termes «la directive amendant ces montants en conséquence de la révision prévue à l'article 53, paragraphe 2,» sont remplacés par les termes «toute directive amendant ces montants».
5) À l'article 42 bis, le paragraphe suivant est ajouté:
«5 bis.
Par dérogation aux dispositions des paragraphes 3 et 4, les États membres peuvent, conformément aux normes comptables internationales adoptées en vertu du règlement (CE) no 1725/2003 de la Commission du 29 septembre 2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales conformément au règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, tel que modifié jusqu'au 5 septembre 2006, autoriser ou exiger l'évaluation d'instruments financiers, de même que le respect des obligations de publicité y afférentes prévues par les normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales.
6) À l'article 43, paragraphe 1, les points suivants sont insérés:
«7 bis) la nature et l'objectif commercial des opérations non inscrites au bilan, ainsi que l'impact financier de ces opérations sur la société, à condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation de ces risques ou avantages est nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de la société.
Les États membres peuvent autoriser les sociétés visées à l'article 27 à limiter les informations à divulguer en vertu du présent point à la nature et à l'objectif commercial de ces opérations;
7 ter) les transactions effectuées par la société avec des parties liées, y compris le montant de ces transactions, la nature de la relation avec la partie liée ainsi que toute autre information sur les transactions nécessaire à l'appréciation de la situation financière de la société, si ces transactions présentent une importance significative et n'ont pas été conclues aux conditions normales du marché. Les informations sur les différentes transactions peuvent être agrégées en fonction de leur nature sauf lorsque des informations distinctes sont nécessaires pour comprendre les effets des transactions avec des parties liées sur la situation financière de la société.
Les États membres peuvent autoriser les sociétés visées à l'article 27 à omettre les informations prévues au présent point, sauf si ces sociétés correspondent à un type visé par l'article 1, paragraphe 1, de la directive 77/91/CEE, auquel cas les États membres peuvent limiter la divulgation, au minimum, aux transactions effectuées directement ou indirectement entre:
i) la société et ses principaux actionnaires,
et
ii) la société et les membres des organes d'administration, de gestion et de surveillance.
Les États membres peuvent exempter les transactions effectuées entre deux ou plusieurs membres d'un groupe sous réserve que les filiales qui sont parties à la transaction soient détenues en totalité par un tel membre.
Le terme “partie liée” a le même sens que dans les normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002.»
7) L'article suivant est inséré:
«Article 46 bis
1. Toute société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers inclut une déclaration sur le gouvernement d'entreprise dans son rapport de gestion. Cette déclaration forme une section spécifique du rapport de gestion et contient au minimum les informations suivantes:
a) la désignation:
i) du code de gouvernement d'entreprise auquel la société est soumise,
et/ou
ii) du code de gouvernement d'entreprise que la société a décidé d'appliquer volontairement,
et/ou
iii) de toutes les informations pertinentes relatives aux pratiques de gouvernement d'entreprise appliquées allant au-delà des exigences requises par le droit national.
Lorsque les points i) et ii) s'appliquent, la société indique également où les textes correspondants peuvent être consultés publiquement. Lorsque le point iii) s'applique, la société rend publiques ses pratiques en matière de gouvernement d'entreprise;
b) dans la mesure où une société, conformément à la législation nationale, déroge à un des codes de gouvernement d'entreprise visés au point a) i) ou ii), la société indique les parties de ce code auxquelles elle déroge et les raisons de cette dérogation. Si la société a décidé de n'appliquer aucune disposition d'un code de gouvernement d'entreprise visé au point a) i) ou ii), elle en explique les raisons;
c) une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière;
d) les informations exigées à l'article 10, paragraphe 1, points c), d), f), h) et i) de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d'acquisition, lorsque la société est visée par cette directive;
e) à moins que les informations ne soient déjà contenues de façon détaillée dans les lois et règlements nationaux, le mode de fonctionnement et les principaux pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi qu'une description des droits des actionnaires et des modalités de l'exercice de ces droits;
f) la composition et le mode de fonctionnement des organes administratifs, de gestion et de surveillance et de leurs comités.
2. Les États membres peuvent autoriser que les informations requises par le présent article figurent dans un rapport distinct publié avec le rapport de gestion, comme indiqué à l'article 47, ou qu'une référence figure dans le rapport de gestion indiquant l'adresse du site web de la société où un tel document est à la disposition du public. Dans le cas d'un rapport distinct, la déclaration sur le gouvernement d'entreprise peut contenir une référence au rapport de gestion dans lequel les informations requises au paragraphe 1, point d) sont divulguées. L'article 51, paragraphe 1, deuxième alinéa, s'applique aux dispositions du premier alinéa, points c) et d). Pour les autres informations, le contrôleur légal des comptes vérifie que la déclaration sur le gouvernement d'entreprise a été établie et publiée.
3. Les États membres peuvent exempter les sociétés qui n'ont émis que des titres autres que des actions admises à la négociation sur un marché réglementé, au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil, de l'application des dispositions visées au paragraphe 1, points a), b), e) et f), à moins que ces sociétés n'aient émis des actions négociées dans le cadre d'un système multilatéral de négociation, au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 15, de la directive 2004/39/CE.
8) La section suivante est insérée:
«SECTION 10 bis
Obligation et responsabilité concernant l'établissement et la publication des comptes annuels et du rapport de gestion
Article 50 ter
Les États membres veillent à ce que les membres des organes d'administration, de gestion et de surveillance de la société aient l'obligation collective de veiller à ce que l'établissement et la publication des comptes annuels, du rapport de gestion et, lorsqu'elle fait l'objet d'une publication séparée, de la déclaration de gouvernement d'entreprise à fournir conformément à l'article 46 bis de la présente directive, soient conformes aux exigences de la présente directive et, le cas échéant, aux normes comptables internationales telles qu'adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002. Ces organes agissent dans le cadre des compétences qui leur sont conférées en vertu du droit national.
Article 50 quater
Les États membres veillent à ce que leurs dispositions législatives, réglementaires et administratives en matière de responsabilité s'appliquent aux membres des organes d'administration, de gestion et de surveillance visés à l'article 50 ter, au moins envers la société, pour violation de l'obligation visée à l'article 50 ter.»
9) L'article 53 bis est remplacé par le texte suivant:
«Article 53 bis
Les États membres n'accordent pas les dérogations prévues aux articles 11, 27, à l'article 43, paragraphe 1, points 7 bis) et 7 ter), aux articles 46, 47 et 51 aux sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE.»
10) L'article suivant est inséré:
«Article 60 bis
Les États membres déterminent les règles relatives aux sanctions applicables aux infractions aux dispositions nationales adoptées conformément à la présente directive et prennent toutes les mesures nécessaires pour assurer leur application. Les sanctions prévues doivent être efficaces, proportionnées et dissuasives.»
11) L'article 61 bis est remplacé par le texte suivant:
«Article 61 bis
Au plus tard le 1er juillet 2007, la Commission réexamine les dispositions des articles 42 bis à 42 septies, de l'article 43, paragraphe 1, points 10) et 14), de l'article 44, paragraphe 1, de l'article 46, paragraphe 2, point f), et de l'article 59, paragraphe 2, points a) et b), à la lumière de l'expérience acquise dans l'application des dispositions concernant la comptabilisation à la juste valeur, eu égard, en particulier, à la norme IAS 39 telle qu'adoptée conformément au règlement (CE) no 1606/2002 et en tenant compte de l'évolution internationale dans le domaine comptable et, le cas échéant, elle présente une proposition au Parlement européen et au Conseil en vue de modifier les articles susmentionnés.»