La directive 83/349/CEE est modifiée comme suit:
1) À l'article 34, les points suivants sont insérés:
«7 bis) la nature et l'objectif commercial des opérations non inscrites au bilan, ainsi que l'impact financier de ces opérations, à condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation de ces risques ou avantages est nécessaire pour l'appréciation de la situation financière des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation;
7 ter) les transactions, à l'exception des transactions internes au groupe, effectuées par la société mère, ou par toute autre société incluse dans le périmètre de consolidation, avec des parties liées, y compris les montants de ces transactions, la nature de la relation avec la partie liée ainsi que toute autre information sur les transactions nécessaire à l'appréciation de la situation financière des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, lorsque ces transactions présentent une importance significative et n'ont pas été conclues aux conditions normales du marché. Les informations sur les différentes transactions peuvent être agrégées en fonction de leur nature, sauf lorsque des informations distinctes sont nécessaires pour comprendre les effets des transactions avec des parties liées sur la situation financière des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.»
2) À l'article 36, paragraphe 2, le point suivant est ajouté:
«f) une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du groupe en relation avec le processus d'établissement des comptes consolidés, au cas où une société a des titres admis à la négociation sur un marché réglementé au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers. Au cas où le rapport consolidé de gestion et le rapport de gestion sont présentés sous la forme d'un rapport unique, ces informations doivent figurer dans la section dudit rapport contenant la déclaration sur le gouvernement d'entreprise prévue à l'article 46 bis de la directive 78/660/CEE.
Si un État membre permet que les informations requises par le paragraphe 1 de l'article 46 bis de la directive 78/660/CEE soient présentées dans un rapport distinct publié conjointement avec le rapport de gestion selon les modalités prévues à l'article 47 de ladite directive, les informations communiquées en vertu du premier alinéa font également partie du rapport distinct. L'article 37, paragraphe 1, deuxième alinéa, de la présente directive s'applique.
3) La section suivante est insérée:
«SECTION 3 bis
Obligation et responsabilité concernant l'établissement et la publication des comptes consolidés et du rapport consolidé de gestion
Article 36 bis
Les États membres veillent à ce que les membres des organes d'administration, de gestion et de surveillance de la société qui établit les comptes consolidés et le rapport consolidé de gestion aient l'obligation collective de veiller à ce que les comptes consolidés, le rapport consolidé de gestion et, si elle est établie séparément, la déclaration sur le gouvernement d'entreprise à fournir conformément à l'article 46 bis de la directive 78/660/CEE soient établis et publiés conformément aux exigences de la présente directive et, si nécessaire, conformément aux normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales. Ces organes agissent dans les limites des compétences qui leur sont conférées en vertu du droit national.
Article 36 ter
Les États membres veillent à ce que leurs dispositions législatives, réglementaires et administratives en matière de responsabilité s'appliquent aux membres des organes d'administration, de gestion et de surveillance visés à l'article 36 bis de la présente directive au moins envers la société qui établit les comptes consolidés, pour violation de l'obligation visée à l'article 36 bis.
4) À l'article 41, le paragraphe suivant est inséré:
«1 bis.
L'expression “partie liée” a le même sens que dans les normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002.»
5) L'article suivant est inséré:
«Article 48
Les États membres déterminent les règles relatives aux sanctions applicables aux infractions aux dispositions nationales adoptées conformément à la présente directive et prennent toutes les mesures nécessaires pour assurer leur application. Les sanctions prévues doivent être efficaces, proportionnées et dissuasives.»