Article considérant 10

(10) Un bon gouvernement d’entreprise nécessite une procédure de vote par procuration souple et efficace. Il convient donc de supprimer les limitations et contraintes existantes ayant pour effet de rendre compliqué et coûteux le vote par procuration. Toutefois, un bon gouvernement d’entreprise nécessite également des mécanismes de sauvegarde appropriés permettant de parer aux abus éventuels dans l’usage des votes par procuration. Le mandataire devrait donc être tenu d’observer toutes les instructions qu’il a pu recevoir de l’actionnaire et les États membres devraient avoir la possibilité de prendre des mesures appropriées garantissant que le mandataire ne poursuit pas un intérêt autre que celui de l’actionnaire, quelle que soit la cause qui a fait naître le conflit d’intérêts. Les mesures prises pour parer aux abus éventuels peuvent notamment consister en des régimes adoptés par les États membres en vue d’encadrer l’activité des personnes qui se consacrent activement à la collecte des procurations ou qui ont de fait recueilli un certain nombre, significatif, de procurations, notamment pour garantir un niveau adéquat de fiabilité et de transparence. En vertu de la présente directive, les actionnaires disposent du droit illimité de désigner ces personnes comme mandataires pour assister et voter aux assemblées générales en leur nom. La présente directive n’affecte, toutefois, pas les règles ou les sanctions que les États membres peuvent imposer à ces personnes lorsque des votes ont été émis en faisant un usage frauduleux des procurations recueillies. En outre, la présente directive n’impose pas aux sociétés l’obligation de vérifier que les mandataires exercent leur droit de vote conformément aux instructions de vote données par l’actionnaire qu’ils représentent.