ENGAGEMENTS VISÉS À L’ARTICLE 1, PARAGRAPHE 2, ET À L’ARTICLE 2
1. 1. [Phase de restructuration/Mandataire chargé de la surveillance] La phase de restructuration prend fin le 31 décembre 2014. Les engagements ci-après sont appliqués durant la phase de restructuration, à moins que la condition ou obligation afférente n’en dispose autrement.
1. 2. L’exécution complète et correcte de tous les engagements et obligations mentionnés aux annexes I, II et III est contrôlée en permanence et dans sa totalité, et analysée en détail, par un mandataire chargé de la surveillance (monitoring trustee) suffisamment qualifié et indépendant de HSH.
2. [Banque principale et «Restructuring Unit» interne] HSH a créé une «Restructuring Unit» interne à laquelle est confié le démantèlement de certains actifs. La «Restructuring Unit» interne est séparée, du point de vue fonctionnel et organisationnel, des domaines d’activité dont les opérations sont poursuivies (banque principale) et elle est gérée comme un segment autonome avec sa propre gouvernance.
3. [Vente de secteurs d’activité partiels] Le démantèlement ou la vente de secteurs d’activité partiels ou de parties de ceux-ci avec l’accord des propriétaires publics est compatible avec l’article 2 de la présente décision.
4. 1. [Réduction du bilan – Groupe] Partant du bilan vérifié du groupe HSH au 31 décembre 2008, qui s’élevait à 208 milliards d’euros, le total des actifs du bilan du groupe est ramené à environ [100-150] milliards d’euros au 31 décembre 2012 et à environ 120 milliards d’euros au 31 décembre 2014. Sur cette somme, […] milliards d’euros sont des dérivés.
4. 2. [Réduction du bilan – Banque principale] Le total des actifs du bilan de la banque principale est ramené à environ [60-90] milliards d’euros au 31 décembre 2012 et à environ 82 milliards d’euros au 31 décembre 2014. Sur cette somme, […] milliards d’euros sont des dérivés.
4. 3. [Réduction du bilan – «Restructuring Unit»] Le total des actifs du bilan de la «Restructuring Unit» est ramené à environ [50-70] milliards d’euros au 31 décembre 2012 et à environ 38 milliards d’euros au 31 décembre 2014. Sur cette somme, […] milliards d’euros sont des dérivés.
4. 4. [Corrélation] Si le total des actifs du bilan de la banque principale au 31 décembre 2014 est inférieur à 82 milliards d’euros, la valeur maximale autorisée pour la «Restructuring Unit» est augmentée de la différence. La valeur maximale fixée pour le groupe au point 4.1 reste inchangée.
4. 5. [Abandon des financements d’aéronefs directs] HSG abandonne totalement le financement direct d’aéronefs, conformément au plan de restructuration modifié.
4. 6. [Définition du secteur d’activité du financement d’aéronefs] HSH est, dans le domaine de l’aviation, pourvoyeur de solutions de financement d’aéronefs au niveau mondial. Dans ce contexte, elle réalise en particulier, en tant qu’arrangeur et banque chef de file, des financements prioritaires d’actifs et de projets. Le secteur d’activité des services aux entreprises ne réalisera plus, lui non plus, de financements directs d’aéronefs.
4. 7. [Abandon du secteur d’activité de l’immobilier international] HSH abandonne les activités de financement immobilier à l’international, conformément au plan de restructuration modifié.
4. 8. [Réduction du secteur d’activité du financement de navires] HSH réduit ses activités dans le domaine du financement de navires, conformément au plan de restructuration modifié. Le total des actifs du bilan du secteur du financement de navires au sein de la banque principale est ramené à environ 15 milliards d’euros au 31 décembre 2014. Cette réduction est opérée notamment par l’abandon du financement de navires Ro-Ro et de navires de croisière […].
4. 9. [Limitations des activités dans le financement de navires] Pour le 31 décembre 2014, la part de marché des nouvelles activités de HSH dans le domaine du financement de navires au niveau mondial ne dépassera plus [< 8] % sur base annuelle. De plus, HSH évitera de figurer jusqu’au 31 décembre 2014 parmi les trois pourvoyeurs de financements de navires ayant le plus gros volume de nouvelles opérations au niveau mondial, sur base annuelle, suivant les classements établis par le marché.
4. 10. [Définition du secteur d’activité du financement de navires] HSH intervient dans le secteur d’activité de la navigation maritime en tant que partenaire stratégique pour les clients, y compris les armateurs, du secteur mondial de la navigation maritime et des chantiers navals. Le secteur d’activité des services aux entreprises ne réalisera pas de financement direct de navires, à la différence du secteur d’activité de la navigation maritime.
4. 11. [Nouvelles activités dans le secteur d’activité du financement de navires] Les cas suivants sont considérés comme de nouvelles activités dans une période déterminée: a) les paiements induits durant une période sur la base de contrats entrés en vigueur durant cette même période; b) les paiements promis pour des périodes futures sur la base de contrats entrés en vigueur durant une période. Les prolongations d’obligations contractées dans le passé et les paiements liés à la fin de la durée de conditions ou d’immobilisations de capital sont considérées comme des prolongations.
5. [Limitation de la croissance externe] L’extension de l’activité d’entreprise à travers l’acquisition du contrôle d’autres sociétés est interdite (pas de croissance externe) jusqu’au 31 décembre 2014. Les achats/fusions dans le cadre d’une éventuelle consolidation des banques régionales, en vue de leur intégration verticale ou pour tout autre motif important (p. ex. en préparation à l’intégration d’investisseurs stratégiques ou afin d’élargir la base de financement) peuvent faire l’objet d’une dérogation, avec l’accord de la Commission européenne. L’échange de créances contre des participations et d’autres mesures s’inscrivant dans le cadre de la gestion courante des crédits ne sont pas considérés comme une extension de l’activité d’entreprise, sauf si ces mesures ont pour objectif de contourner la limitation de croissance visée à la première phrase.
6. 1. [Sièges] Les sièges suivants de HSH sont fermés au plus tard pour le 31 décembre 2011:
a) Dans l’Union européenne
— Copenhague
— Helsinki
— Paris
— Riga
— Naples
— Lübeck
— Varsovie
— Stockholm
— Amsterdam
— Tallinn
b) Hors de l’Union européenne
— Oslo
— Moscou
— San Francisco
— Hanoï
— Shanghai
— Bombay
6. 2. Les activités existantes qui n’ont pas été liquidées au moment de la fermeture des sièges mentionnés au point 6.1 sont transférées ou viennent à échéance à partir de cette date conformément aux délais fixés dans les opérations afférentes. Il ne sera procédé à aucune nouvelle opération.
6. 3. Si les activités existantes du siège de Copenhague ne peuvent être ni liquidées ni transférées pour le 31 décembre 2011 et nécessitent une prise en charge active après cette date, le siège de Copenhague pourra poursuivre ses activités au-delà de cette date en tant que site de défaisance, jusqu’à la liquidation définitive ou jusqu’à l’échéance des activités existantes. Dans ce cas, le site de défaisance (1) sera limité au minimum nécessaire pour une liquidation active en ce qui concerne le nombre d’employés et l’équipement, (2) n’effectuera aucune nouvelle activité, (3) ne prendra pas en charge des clients de la banque principale et (4) sera fermé immédiatement après l’achèvement de la liquidation des portefeuilles locaux. Ce siège est dès à présent rattaché à la «Restructuring Unit» interne.
6. 4. HSH pourra maintenir les sièges suivants:
— Hambourg
— Düsseldorf
— Munich
— Hanovre
— Londres
— Hong Kong
— New York
— Kiel
— Berlin
— Stuttgart
— Singapour
— Luxembourg
— Athènes
6. 5. Les sièges de Londres et de New York verront leur taille réduite au plus tard pour le 31 décembre 2012 et le siège de Hong Kong sera transformé en bureau de représentation dans le même délai. Le siège de Luxembourg est maintenu à partir du 31 décembre 2012 en tant que simple siège de la «Restructuring Unit».
7. 1. [Participations] HSH vendra les participations mentionnées à l’annexe III aux dates indiquées en détail dans cette même annexe.
7. 2. HSH peut reporter une vente des participations mentionnées à l’annexe III de […] au plus, soit jusqu’au […], s’il apparaît après que les offres fermes ont été reçues, que la recette de la vente visée par la transaction est inférieure à la valeur comptable actuelle de la participation dans l’état financier individuel de HSH, conformément au code de commerce.
7. 3. Les participations marquées d’un astérisque «*» dans l’annexe III (surtout dans le domaine du leasing et de l’énergie) contiennent un financement externe de la part de HSH dont la durée dépasse, le cas échéant, la date de vente mentionnée à l’annexe III. Si HSH ne peut liquider ces participations en même temps que le financement externe qui est à la base de chacune d’elles, la vente de ces participations peut être reportée de […] au plus, soit jusqu’au […].
7. 4. Les recettes des ventes de participations de HSH sont utilisées intégralement pour le financement du plan de restructuration modifié de HSH.
7. 5. Les activités existantes résultant de participations qui n’ont pas été liquidées dans les délais mentionnés aux points 7.1 à 7.3 sont transférées ou viennent à échéance à partir de cette date conformément aux délais fixés dans les opérations afférentes. Aucune nouvelle activité n’est réalisée.
8. [Activités pour compte propre] HSH met un terme au Dedicated Proprietary Trading. Cela signifie que HSH ne peut plus effectuer que les activités commerciales, décrites dans le portefeuille de négociation de HSH, qui sont nécessaires, soit a) pour accepter, transférer ou exécuter des mandats d’achat ou de vente de ses clients (c’est-à-dire le commerce d’instruments financiers en tant que service; jusqu’à une valeur limite mesurée avec la valeur en risque (VaR) d’un montant de […] euros/1 jour, confiance 99 %), soit b) aux fins de la couverture des opérations «clients» ou pour la gestion des intérêts et des liquidités dans le domaine de la trésorerie (opérations pour compte propre; jusqu’à une valeur limite mesurée avec la valeur en risque (VaR) d’un montant de […] euros/1 jour, confiance 99 %), ou c) qui sont effectuées aux fins du transfert économique de positions de bilan vers la «Restructuring Unit» ou des tiers (jusqu’à une valeur limite mesurée avec la valeur en risque (VaR) d’un montant de […] euros/1 jour, confiance 99 %). Ces positions, dans la mesure où elles ne peuvent être contractées que dans les limites définies ci-dessus, ne peuvent pas mettre en danger la viabilité ou la situation de liquidité de HSH. En aucun cas HSH ne mènera d’activités visant exclusivement à l’obtention de bénéfices en dehors des objectifs mentionnés en a), b) ou c).
9. 1. [Liquidités/Financement] Pour la première fois le 31 décembre 2012, et jusqu’au 31 décembre 2014, HSH respectera en permanence les indicateurs de liquidité suivants en fin d’année:
9. 2. NET Stable Funding Ratio (NSFR) […] et Liquidity Coverage Ratio (LCR) […]. Dès que les indicateurs de liquidités correspondants visés par Bâle-III devront être respectés de manière contraignante par tous les établissements concernés, une majoration de […] % sera prise en considération.
9. 3. La part des activités libellées en dollars de la banque principale qui est refinancée par un financement originaire en dollars (en non par des swaps) évoluera comme suit entre 2012 et 2014: au moins […] % à la fin de l’année 2012, au moins […] % à la fin de l’année 2013 et au moins […] % à la fin de l’année 2014.
10. [Publicité] HSH ne fera pas de publicité contre ses concurrents avec les moyens découlant de l’octroi des mesures d’aide ou avec les avantages qu’elle en retirera.
11. 1. [Engagements concernant la gouvernance d’entreprise] L’ensemble des membres du conseil de surveillance doivent disposer des aptitudes prévues à l’article 36, paragraphe 3, première phrase, de la loi sur le crédit (KWG). Les membres sont considérés comme aptes s’ils possèdent l’honorabilité nécessaire et la compétence requise pour assumer leur fonction de contrôle et pour évaluer et surveiller les activités entreprises par HSH.
11. 2. Le nombre des membres du conseil de surveillance ne peut être supérieur à 20. HSH et les propriétaires publics doivent faire en sorte que, à l’échéance du mandat des membres actuels du conseil de surveillance, ce nombre soit ramené à 16.
11. 3. Au moins la moitié des sièges dévolus aux Länder de Hambourg et du Schleswig-Holstein sont attribués à des experts externes.
12. 1. [Rémunération des organes, employés et principaux sous-traitants] HSH doit examiner ses systèmes de rémunération par rapport à leur attractivité et à leur proportionnalité; elle doit veiller, dans le cadre des possibilités offertes par le droit civil, à ce que ces systèmes ne conduisent pas à une prise de risques disproportionnés et veiller à ce qu’ils soient transparents et orientés vers des objectifs d’entreprises durables et fixés sur le long terme. Les exigences de cette obligation sont satisfaites dès lors que les systèmes de rémunération de HSH sont conformes aux dispositions visées au point 13.2 de l’annexe «Engagements de HSH» à la «convention de mise à disposition de la garantie» du 2 juin 2009.
12. 2. Dans le cadre des possibilités offertes par le droit civil, HSH orientera les rémunérations de ses organes, de ses employés et de ses principaux sous-traitants selon les principes suivants:
a) Les employés et les principaux sous-traitants de HSH ne peuvent percevoir de rémunérations, éléments de rémunération et primes inappropriés ni bénéficier d’autres libéralités inadéquates;
b) La rémunération des représentants statutaires et des cadres de HSH doit être limitée dans une mesure appropriée, les éléments suivants devant être particulièrement observés:
— la contribution de la personne concernée à la situation économique de HSH, notamment dans la cadre de la politique d’entreprise précédente et de la gestion du risque et
— la nécessité d’une rémunération courante sur le marché, afin de pouvoir engager des personnes particulièrement aptes en vue d’un développement économique durable;
c) Les rémunérations, éléments de rémunération et primes sont réputés inappropriés s’ils ne correspondent pas aux principes établis par l’annexe «Engagements de HSH» à la «convention de mise à disposition de la garantie» du 2 juin 2009. Une rémunération en numéraire des organes, employés et principaux sous-traitants qui dépasserait 500 000 EUR par an alors que HSH n’est pas en mesure de verser des dividendes sera en particulier considérée comme inappropriée.
13. 1. [Abandon d’obligations] Si les propriétaires publics cèdent, après le 31 décembre 2013, le contrôle sur HSH au sens de l’article 3 du règlement (CE) no 139/2004 (contrôle en commun et individuel), les engagements visés aux points 4, 5, 8, 9, 10, 12, 13 et 15 de la présente annexe, ainsi que les obligations visées aux points 2, 3 et 4 de l’annexe II, sont annulés. Indépendamment de cette situation, l’engagement visé au point 5 est valable pour au moins trois ans.
13. 2. [Indépendance de l’acquéreur] L’acquéreur de HSH doit être indépendant des propriétaires publics. Un acquéreur est réputé indépendant des propriétaires publics si, au moment de la vente, les propriétaires publics ne peuvent exercer sur lui aucun contrôle au sens de l’article 3 du règlement (CE) no 139/2004. Un acquéreur est indépendant de HSH si, au moment de la vente, HSH ne détient pas, directement ou indirectement, des participations dans l’acquéreur et n’est liée à lui par aucun autre engagement visé par le droit des sociétés. L’indépendance de l’acquéreur doit être confirmée par la Commission. Les propriétaires publics confirment que tous les niveaux de pouvoir des propriétaires publics (Länder, communes), les institutions publiques et les entreprises sous contrôle public sont comprises sous la notion de «propriétaires publics». Ceci n’exclut pas une vente impliquant, par exemple, une ou plusieurs banques régionales, après accord préalable de la Commission.
14. [Autres règles de comportement] Dans le cadre de sa politique d’octroi de crédit et de placement de capitaux, HSH tiendra compte des besoins de crédit de l’économie, notamment des petites et moyennes entreprises, en fixant des conditions conformes aux usages du marché et appropriées au regard des règles de contrôle bancaire et des règles du secteur bancaire. HSH poursuivra le développement du monitoring et de la surveillance du risque. HSH mènera une politique d’entreprise réfléchie, solide et conforme au principe de durabilité.
15. [Transparence] Pendant la période d’exécution de la décision, la Commission a un accès illimité à toutes les informations qui sont nécessaires à la surveillance de cette exécution. La Commission peut exiger des explications et des clarifications de la part de HSH. L’Allemagne et HSH coopéreront de manière étendue avec la Commission pour toutes les demandes relatives à la surveillance et l’exécution de la présente décision.