LISTE D'ENGAGEMENTS DANS L'AFFAIRE SA.31883 — ÖSTERREICHISCHE VOLKSBANKEN AG
PRÉAMBULE
Par décision de la Commission du 19 septembre 2012, cette dernière a déclaré l'aide d'État SA.31883 (2011/C) octroyée par l'Autriche à Österreichische Volksbanken AG (ÖVAG) compatible avec le marché intérieur.
Vu la nécessité de procéder à une nouvelle restructuration du secteur des banques locales, la présente liste d'engagements a été élaborée en tenant compte de la liste d'engagements précédente et du plan de restructuration et de liquidation sous-jacent d'ÖVAG (ci-après le «plan de restructuration»). Les dispositions de la liste d'engagements précédente qui était jointe en annexe à la décision de la Commission du 19 septembre 2012 cessent de ce fait de produire des effets.
Le plan de restructuration tel que modifié ne prévoit pas de mesures d'aide d'État supplémentaires en faveur d'ÖVAG. La réduction des fonds propres d'ÖVAG, y compris de la participation de la République d'Autriche, de 43,3 % (soit 250 millions d'EUR environ), de même que la réduction simultanée de 96,65 % du capital de participation détenu par la République d'Autriche à hauteur de 300 millions d'EUR, ne constituent pas des aides nouvelles au sens de l'article 1er, point c), du règlement (CE) no 659/1999 du Conseil.
La République d'Autriche soumet les engagements suivants concernant Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft («ÖVAG») et Volksbanken-Verbund, représentée par Volksbank Wien-Baden AG («VBWB») en sa qualité de nouvelle organisation faîtière de l'Association, afin que la Commission européenne puisse constater par décision, en vertu l'article 107, paragraphe 3, point b), du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne («TFUE»), que les aides accordées à ÖVAG sont compatibles avec le marché intérieur.
L'interprétation du présent texte doit s'inscrire dans le cadre général du droit de l'Union et compte tenu du règlement (CE) no 659/1999, ainsi que de la décision à laquelle sont joints les engagements en tant qu'engagements et/ou conditions et obligations.
1. Généralités
1. 1.
La République d'Autriche garantit que le plan de restructuration d'ÖVAG déposé fin juin 2015 est correctement et intégralement mis en œuvre.
1. 2.
La République d'Autriche assure le respect intégral des engagements (ci-après les «engagements») présentés ci-après dans le cadre de la mise en œuvre du plan de restructuration.
1. 3.
La phase de restructuration prend fin à la date de l'assemblée générale de VBWB portant sur l'exercice 2019, mais au plus tard à la date du 30 juin 2020. Les engagements ci-après sont applicables durant la phase de restructuration, sauf dispositions contraires.
2. Plan de restructuration et de résolution
2. 1.
Le capital de base d'ÖVAG, qui s'élève à 577328623,46 EUR (y compris la participation de la République d'Autriche à hauteur de 43,3 %), est réduit à 19335951,23 EUR. Le capital de participation de l'État à hauteur de 300 millions d'EUR est réduit proportionnellement de 96,65 %.
2. 2.
La fonction d'organisation faîtière et d'établissement central est transférée par ÖVAG, en tant que société absorbée, avec effet rétroactif au 31 décembre 2014, à VBWB, en tant que société absorbante, sous réserve de la poursuite des activités de la société absorbée moyennant l'attribution d'actions.
2. 3.
Avec effet au 4 juillet 2015, ÖVAG, avec l'accord de l'autorité de surveillance compétente (BCE), se retirera de l'Association, après avoir obtenu l'autorisation réglementaire en tant qu'entité de liquidation en vertu de l'article 162 de la loi fédérale sur le redressement et la liquidation des banques (Bundesgesetz über die Sanierung und Abwicklung von Banken, ci-après la «BaSAG») et ne détiendra plus en tant que telle d'agrément bancaire en vertu de l'article 1er de la loi bancaire (Bankwesengesetz, ci-après la «BWG»). L'entité chargée de la liquidation est rebaptisée «immigon portfolioabbau ag».
2. 4.
Le recours par l'État à la garantie des actifs à hauteur de 100 millions d'EUR est autorisé conformément à l'accord du 15 mars 2013 sur une garantie de bonne fin, tel que modifié par le projet d'accord du 25 juin 2015, du 31 décembre 2015 à la date d'établissement des comptes annuels d'ÖVAG pour l'exercice 2017 incluse.
2. 5.
Un recours éventuel à la garantie des actifs est subordonné à une irrécouvrabilité partielle ou totale des créances d'ÖVAG ou à l'insolvabilité formelle du débiteur, de même qu'à la nécessité d'éviter un surendettement au sens du droit de la faillite existant ou potentiel d'ÖVAG sous réserve du respect des autres conditions conformément à l'accord sur la modification de la garantie susmentionné. La date de référence aux fins de l'évaluation des expositions titrisées dans le panier des sûretés en application de l'annexe 1 de l'accord du 15 mars 2013 sur une garantie de bonne fin, telle que modifiée par l'accord de modification de la garantie de bonne fin susmentionné, est le 31 décembre 2015. Aucune autre demande ne sera acceptée au-delà de cette date.
2. 6.
Le plan de liquidation d'ÖVAG a pour objet de liquider les actifs pour le 31 décembre 2017. Il ressort en outre du plan de liquidation d'ÖVAG que cette liquidation générera un produit positif. À titre de compensation partielle de la réduction du capital d'actions détenu par la République d'Autriche dans ÖVAG, l'Association et Volksbanken Holding eGen céderont à l'Autriche leurs droits sur le produit de la liquidation à l'égard d'ÖVAG. L'Association s'est en outre engagée à tout mettre en œuvre pour que les autres actionnaires d'ÖVAG cèdent également leurs droits à la République d'Autriche.
3. Vente des participations détenues par ÖVAG
Aux fins de la mise en œuvre du projet d'accord de restructuration avec la République d'Autriche du 23 juin 2015 (ci-après l'«accord de restructuration»), ÖVAG cédera la totalité des actions qu'elle détient dans RZB pour le 31 décembre 2017 au plus tard («Signing»).
4. Mesures prises par RZB
L'Autriche s'assure que les mesures prévues par Raiffeisen Zentralbank Österreich AG (RZB) en vue de la réduction des fonds propres d'ÖVAG, telles que prévues par l'accord de restructuration du 26 avril 2012, seront mises en œuvre pour le […] au plus tard à hauteur du montant résiduel de [0-20] millions d'EUR.
5. Distributions de bénéfices de la nouvelle Association
5. 1.
Les distributions de bénéfices des entités regroupées au sein de l'Association des banques locales conformément à l'article 30a, paragraphe 1, de la BWG à des tiers (qu'il s'agisse de personnes physiques ou de personnes morales) ne seront en principe autorisées que si les conditions énoncées aux points 5.2 à 5.6 du présent accord sont satisfaites.
5. 2.
La République d'Autriche exerce son droit de participation aux bénéfices conformément à l'accord de restructuration; en cas de non-respect des seuils qui y sont définis, en particulier, elle est autorisée à disposer des actions de VBWB qui lui ont été transférées conformément à l'accord de restructuration.
5. 3.
La République d'Autriche exerce son droit de participation aux bénéfices en vertu de l'accord de restructuration en priorité à hauteur, au minimum, du montant de la liquidation.
5. 4.
Le montant total des dividendes distribués est limité à [5-8] millions d'EUR par an.
5. 5.
La République d'Autriche reçoit une compensation financière indépendante du point 5.3 à hauteur des dividendes distribués. Les distributions de bénéfices sur des éléments de fonds propres souscrits après le 29 juin 2015 en vue du renforcement et de l'assainissement de l'Association ne donnent pas lieu au paiement de compensations à la République d'Autriche.
5. 6.
L'Association apporte du capital de catégorie 1 externe frais (net, après déduction des remboursements) à hauteur d'un montant correspondant au minimum à la somme des distributions et versements compensatoires annuels (compensations des thésaurisations).
6. Interdiction, pour ÖVAG, de verser des dividendes
ÖVAG ne verse aucun dividende jusqu'au terme de la liquidation. Les paiements effectués en contrepartie des aides ne sont pas touchés par cette interdiction, pour autant qu'ils constituent un volet juridique distinct.
7. Interdiction d'exercer une influence dominante sur les prix
Live Bank ne proposera pas, pour les dépôts (quelle qu'en soit l'échéance), de taux d'intérêt plus intéressants que les concurrents affichant des conditions arrivant en troisième position du classement des conditions les plus intéressantes sur le marché autrichien dans le domaine des services bancaires directs en ligne, sans l'accord préalable de la Commission, et ce jusqu'à l'issue de la liquidation.
8. Représentation de la République d'Autriche au sein de la banque locale Wien-Baden AG en sa qualité d'organisation faîtière de l'Association
8. 1.
À compter de la scission d'ÖVAG et du transfert de sa fonction d'organisation faîtière de l'Association à VBWB, la République d'Autriche reçoit de l'Association, à titre gracieux, une participation de 25 % plus une part («25 % + 1»).
8. 2.
Si l'Association ne respecte pas ses engagements en matière de remboursement conformément au point 9.3 du présent accord, la République d'Autriche reçoit de l'Association, à titre gracieux, des parts supplémentaires dans VBWB, ce qui porte sa participation à [26-40] % au total. La République d'Autriche obtient en outre un droit de jouissance sur les actions qu'elle détient conformément aux dispositions de l'accord de restructuration.
8. 3.
L'Association garantit à la République d'Autriche un droit de représentation pour la moitié des membres du conseil d'administration de VBWB désignés par les propriétaires.
9. Rémunération des aides
9. 1.
La garantie des actifs de 100 millions d'EUR fournie par la République d'Autriche à ÖVAG est par ailleurs rémunérée par une prime non liée aux bénéfices de 10 % par an.
9. 2.
VBWB octroie à la République d'Autriche un droit de participation aux bénéfices à titre de compensation pour la réduction, dans le cadre de la scission, du capital de participation de l'État à hauteur de 300 millions EUR conformément à l'accord de restructuration. Le capital de participation détenu par l'État, qui est conservé durant la scission et dûment remboursé, est déduit de l'exercice du droit de participation aux bénéfices.
9. 3.
Les paiements résultant du droit de participation aux bénéfices doivent être d'au moins [0-50] millions d'EUR à la clôture de l'exercice de VBWB de […] et d'au moins [0-100] millions d'EUR à la clôture de l'exercice de […]. Si l'un de ces deux seuils n'est pas atteint, un nouveau plan de restructuration doit être notifié. Il convient de signaler que l'accord de restructuration prévoit un seuil de paiement d'au moins [0-200] millions d'EUR à la clôture de l'exercice de VBWB pour […], ainsi que le paiement de la totalité à la clôture de l'exercice de VBWB pour [2020-2025].
10. Autres règles de conduite
10. 1.
ÖVAG et l'Association s'engagent à respecter une interdiction de procéder à des acquisitions. Cette interdiction porte aussi bien sur l'acquisition d'entreprises dotées d'une personnalité juridique propre et des parts dans des entreprises que sur le regroupement d'actifs représentant une activité ou une branche d'activité. Ne sont pas concernées les acquisitions qui doivent être entreprises aux fins du maintien de la stabilité financière et/ou de celle de l'Association ou dans l'intérêt d'une concurrence effective, sous réserve de l'autorisation préalable de ces acquisitions par la Commission. Ne sont pas non plus concernées les acquisitions qui font partie des activités courantes normales d'une banque du point de vue de la gestion d'engagements de clients rencontrant des difficultés de paiement.
10. 2.
ÖVAG et l'Association n'utilisent pas les mesures d'aide ou les avantages en résultant à des fins publicitaires.
10. 3.
ÖVAG et l'Association doivent examiner l'effet incitatif et le caractère adéquat de leurs systèmes de rémunération; elles doivent veiller, dans le cadre des possibilités offertes par le droit civil, à ce que ces systèmes ne conduisent pas à une prise de risques disproportionnés et veiller à ce qu'ils soient transparents et orientés vers des objectifs d'entreprises durables et fixés sur le long terme.
10. 4.
L'Association continuera de développer les mécanismes de contrôle et de surveillance des risques et mènera une politique commerciale prudente, solide et fondée sur le principe de la viabilité.
11. Mandataire chargé de la surveillance
11. 1.
La République d'Autriche garantit la surveillance continue, par un mandataire indépendant, possédant les qualifications suffisantes et soumis à une obligation de confidentialité, de la mise en œuvre intégrale et correcte du plan de restructuration d'ÖVAG et de l'Association, ainsi que de la mise en œuvre complète et valide de tous les engagements de la présente liste.
11. 2.
La procédure décrite à l'annexe «mandataire» s'applique à la nomination, aux tâches, aux devoirs et à la décharge du mandataire chargé de la surveillance.
11. 3.
La République d'Autriche assure l'accès illimité de la Commission et/ou du mandataire à toutes les informations nécessaires à la surveillance de la mise en œuvre de la présente décision, et ce tout au long de l'exécution de ladite décision. La Commission et/ou le mandataire peuvent demander des explications et des précisions à ÖVAG et à l'Association. La République d'Autriche, ÖVAG et l'Association coopéreront totalement avec la Commission et le mandataire chargé de la surveillance pour toutes les demandes dans le cadre de la surveillance de la mise en œuvre de la présente décision.