Le présent chapitre est sans préjudice de l’application du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil et de la directive (UE) 2017/1132.
Les fusions et scissions qui résultent de l’application de la directive 2014/59/UE ne sont pas soumises aux obligations énoncées au présent chapitre.
Aux fins du présent chapitre, on entend par:
1) “fusion”: l’une des opérations suivantes par laquelle:
a) une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, tout ou partie de leurs actifs et passifs à une autre société existante, la société absorbante, moyennant l’attribution à leurs associés de titres ou de parts représentatifs du capital social de ladite société absorbante et, éventuellement, d’une soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale sauf disposition contraire du droit national applicable ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable de ces titres ou parts;
b) une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, tout ou partie de leurs actifs et passifs à une autre société existante, la société absorbante, sans émission de nouveaux titres ou parts par la société absorbante, à condition qu’une personne détienne directement ou indirectement tous les titres et parts des sociétés qui fusionnent ou que les associés des sociétés qui fusionnent détiennent leurs titres et parts dans la même proportion dans toutes les sociétés qui fusionnent;
c) deux ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, tout ou partie de leurs actifs et passifs à une société qu’elles constituent, la nouvelle société, moyennant l’attribution à leurs associés de titres ou de parts représentatifs du capital social de cette nouvelle société et, éventuellement, d’une soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale sauf disposition contraire du droit national applicable ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable de ces titres ou parts;
d) une société transfère, par suite et au moment de sa dissolution sans liquidation, tout ou partie de ses actifs et passifs à la société qui détient la totalité des titres ou des parts représentatifs de son capital social;
2) “scission”: l’une des opérations suivantes:
a) une opération par laquelle, par suite de sa dissolution sans liquidation, une société transfère à plusieurs sociétés l’ensemble de ses actifs et passifs, moyennant l’attribution aux actionnaires de la société scindée de titres ou de parts des sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission et, éventuellement, d’une soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale sauf disposition contraire du droit national applicable ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable de ces titres ou parts;
b) une opération par laquelle, par suite de sa dissolution sans liquidation, une société transfère à plusieurs sociétés nouvellement constituées l’ensemble de ses actifs et passifs, moyennant l’attribution aux actionnaires de la société scindée de titres ou de parts des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, d’une soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale sauf disposition contraire du droit national applicable ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable de ces titres ou parts;
c) une opération consistant en une combinaison des opérations décrites aux points a) et b);
d) une opération par laquelle une société scindée transfère une partie de ses actifs et passifs à une ou plusieurs sociétés bénéficiaires moyennant l’attribution aux associés de la société scindée de titres ou parts dans les sociétés bénéficiaires, dans la société scindée ou à la fois dans les sociétés bénéficiaires et dans la société scindée et, éventuellement, d’une soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale sauf disposition contraire du droit national applicable ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable de ces titres ou parts;
e) une opération par laquelle une société scindée transfère une partie de ses actifs et passifs à une ou plusieurs sociétés bénéficiaires moyennant l’attribution à la société scindée de titres ou de parts dans les sociétés bénéficiaires.