La République de Slovénie (la «Slovénie») garantit la mise en œuvre par NLB d.d. et les banques associées («NLB») du plan de restructuration présenté le 7 janvier 2013, tel que modifié le 25 février 2013 et plus récemment en novembre et décembre 2013. À cet égard, la Slovénie s'engage à mettre en œuvre en particulier les mesures et les actions énumérées ci-dessous et à atteindre les objectifs énoncés ci-après (les «engagements»), lesquels font partie intégrante du plan de restructuration précité.
Les engagements prendront effet à la date de l'adoption de la décision de la Commission européenne (la «Commission») approuvant le plan de restructuration.
La période de restructuration prend fin le 31 décembre 2017. Les engagements sont applicables durant toute la durée de la période de restructuration à moins que l'engagement en cause n'en dispose autrement.
1. [Réduction du bilan]: conformément aux mesures contenues dans le plan de restructuration, NLB réduira le total de bilan de son groupe d'environ 17,9 milliards d'EUR en 2010 à [10-20] milliards d'EUR au 31 décembre 2017, les conditions générales régissant le bilan et l'environnement juridique pertinent pour le total du bilan restant pratiquement inchangés.
2. [Réduction des coûts]:en 2012, les coûts d'exploitation de NLB s'élevaient, à l'échelle du groupe, à 368 millions d'EUR. NLB réduira les coûts d'exploitation enregistrés à l'échelle du groupe (à l'exclusion des coûts ponctuels extraordinaires à caractère non récurrent, c.-à-d. les dépenses induites par la restructuration) de manière à atteindre, soit un coefficient d'exploitation inférieur à 55 %, soit, si le coefficient d'exploitation est supérieur à [50-60] %, un objectif de [300-350] millions d'EUR à la fin 2014, de [300-350] millions d'EUR à la fin 2015, de [250-300] millions d'EUR à la fin 2016 et de [250-300] millions d'EUR à la fin 2017.
Si l'inflation annuelle enregistrée sur la période 2013-2017 excède 2,5 %, les objectifs fixés pour les coûts d'exploitation seront ajustés de manière à tenir compte de la différence entre les projections relatives au taux d'inflation effectuées dans le plan de restructuration et l'inflation réelle enregistrée au cours de l'année concernée.
3. [Vente de participations]: NLB détient, entre autres, des participations dans les sociétés suivantes:
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
Au 31 décembre 2012, les participations destinées à être cédées totalisaient une valeur d'actif de [100-150] millions d'EUR.
3. 1. Les participations ci-dessus sont vendues, ou proposées à la vente, de sorte que la valeur d'actif des participations soit réduite d'au moins [40-50] % (c.-à-d. à un minimum de [70-80] millions d'EUR) au 31 décembre 2015 et d'au moins [80-90] % (c-.à-d. à un minimum de [20-30] millions d'EUR) au 31 décembre 2016.
3. 2. La vente d'une participation est réputée parfaite dès lors que NLB a conclu un accord contraignant d'achat et de vente pour la participation en cause avec un ou plusieurs acquéreurs, indépendants et sans lien avec NLB.
3. 3. Si NLB ne réalise pas l'objectif de réduction des actifs fixé pour 2015, il y a lieu de mettre en œuvre rapidement des actions correctives et de notifier celles-ci à la Commission.
3. 4. Si NLB ne réalise pas l'objectif de réduction des actifs fixé pour 2016, NLB d.d. donnera au mandataire chargé de la cession (désigné conformément au point 19) un mandat exclusif afin qu'il vende, au plus tard le […], les participations ci-dessus ou le reliquat de celles-ci.
3. 5. En tout état de cause, les participations sont vendues d'une manière conforme aux engagements.
4. [Cession de filiales non stratégiques]:NLB d.d. détient également des participations dans les filiales non stratégiques suivantes:
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
Au 31 décembre 2012, les participations non stratégiques totalisaient une valeur d'actif de [950-1 000] millions d'EUR.
4. 1. Les participations ci-dessus sont cédées (c.-à-d. vendues, liquidées ou dissoutes), ou proposées à la cession, de sorte que la valeur d'actif des participations soit réduite d'au moins [40-50] % (c.-à-d. à un minimum de [550-600] millions d'EUR) au 31 décembre 2015 et d'au moins [80-90] % (c.-à-d. à un minimum de [150-200] millions d'EUR) au 31 décembre 2016.
4. 2. La cession d'une participation est réputée parfaite dès lors que l'entreprise concernée a été liquidée ou dissoute, ou que NLB a conclu un accord contraignant d'achat et de vente pour la participation en cause avec un ou plusieurs acquéreurs, indépendants et sans lien avec NLB.
4. 3. Il est mis un terme à l'activité commerciale des participations qui n'ont pas été cédées dans les délais fixés au point (i) ci-dessus, en conséquence notamment de poursuites ou de litiges en cours avec d'autres actionnaires, conformément à la durée et à la nature de l'activité sous-jacente. Aucune nouvelle activité ne sera réalisée (sauf dans le cas d'un prolongement des activités imposé par des engagements existants). Le cas échéant, la cession concernée est réputée parfaite si le total de l'actif d'une participation donnée a été réduit à 10 % de la valeur d'actif totale de la participation enregistrée au 31 décembre 2012, si la procédure formelle de liquidation statutaire a été engagée, ou encore si les exigences en matière de fonds propres pour les filiales concernées n'excèdent pas un total de 5 millions d'EUR sur une base consolidée.
4. 4. Si NLB ne réalise pas l'objectif de réduction des actifs fixé pour 2015, il y a lieu de mettre en œuvre rapidement des actions correctives et de notifier celles-ci à la Commission.
4. 5. Si NLB ne réalise pas l'objectif de réduction des actifs fixé pour 2016, NLB d.d. donnera au mandataire chargé de la cession (désigné conformément au point 19) un mandat exclusif afin qu'il vende, au plus tard le […], les participations ci-dessus (ou le reliquat de celles-ci) à un ou plusieurs acquéreurs remplissant les conditions fixées au point 4.2 ci-dessus.
4. 6. En tout état de cause, les participations sont cédées d'une manière conforme aux engagements.
5. [Vente des participations détenues dans des coentreprises]:NLB d.d. vendra, au plus tard le […], l'ensemble des participations détenues dans les coentreprises suivantes:
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
5. 1. La vente des participations précitées détenues dans les coentreprises mentionnées est réputée parfaite dès lors que: i) NLB a conclu un accord contraignant pour la participation en cause avec un ou plusieurs acquéreurs, indépendants et sans lien avec NLB; ii) la participation dans les coentreprises visées a été réduite à […] %.
5. 2. Si NLB n'a pas conclu d'accords d'achat et de vente contraignants pour chacune des participations ci-dessus ou réduit sa participation à […] % au plus tard le […], NLB d.d. donnera au mandataire chargé de la cession (désigné conformément au point 19) un mandat exclusif afin qu'il vende, au plus tard le […], les participations ci-dessus (ou le reliquat de celles-ci) à un ou plusieurs acquéreurs remplissant les conditions fixées au point 5.1 ci-dessus.
5. 3. En tout état de cause, les participations sont vendues d'une manière conforme aux engagements.
6. [Vente des participations détenues dans des banques]:NLB d.d. vendra les participations détenues au sein de […] au plus tard le […]. La vente d'une participation est réputée parfaite dès lors que NLB d.d. a conclu un accord contraignant d'achat et de vente pour la participation en cause avec un ou plusieurs acquéreurs remplissant les conditions suivantes: i) être indépendant et sans lien avec NLB; ii) posséder des ressources financières, des compétences confirmées et la motivation nécessaire pour préserver et développer la capacité des activités et/ou des sociétés acquises en tant qu'acteurs concurrentiels viables et actifs; iii) ne pas donner lieu, à première vue, à des problèmes de concurrence ni entraîner de risque de retard dans la mise en œuvre des engagements. En particulier, il peut être raisonnablement attendu de l'acquéreur qu'il obtienne auprès des autorités réglementaires compétentes tous les agréments nécessaires à l'acquisition de l'activité concernée. Si NLB d.d. n'a pas conclu d'accords d'achat et de vente contraignants pour les participations détenues au sein de […] au plus tard le […], NLB d.d. donnera au mandataire chargé de la cession (désigné conformément au point 19) un mandat exclusif afin qu'il vende, au plus tard le […], les participations ci-dessus (ou le reliquat de celles-ci) à un ou plusieurs acquéreurs remplissant les exigences fixées au point 6 ci-dessus et sans qu'un prix minimal ne soit établi.
6. 1. NLB d.d. procédera en outre à la cession complète des participations détenues au sein de […], au plus tard le […]. Si la participation de NLB d.d. au sein de […] ne fait pas l'objet d'une cession intégrale au plus tard le […], NLB d.d. proposera de sa propre initiative, appuiera pleinement, approuvera par son vote et exécutera toute mesure, action ou résolution des actionnaires nécessaire à la réduction du portefeuille de prêts de […] à compter du […] et jusqu'à l'extinction de celui-ci (3 ans maximum). En tout état de cause, NLB d.d. proposera de sa propre initiative, appuiera pleinement, approuvera par son vote et exécutera toute mesure, action ou résolution des actionnaires nécessaire afin que […] renonce à toute nouvelle opération de crédit au plus tard le […].
7. [Réduction des activités de crédit et fermeture de […]]:NLB d.d. réduira sa présence sur le marché de la manière suivante:
a) fermeture de […] au plus tard le […];
b) réduction des activités de crédit réalisées en Slovénie auprès des entreprises suivantes:
b.1) les entreprises de participation financière [codes SIC 64.200, 64.300, 64.920, 64.990, 70.100, 70.200, 70.220]: les actifs pondérés en fonction des risques («APR») de ce portefeuille s'élevaient à [500-550] millions d'EUR au 31 décembre 2012. NLB d.d. veillera à une réduction des APR de ce portefeuille selon le calendrier suivant:
| Fin 2013 | Fin 2014 | Fin 2015 | Fin 2016 | Mi-2017 | Fin 2017
| […] | […] | […] | […] | […] | […]
b.2) les entreprises clientes du secteur des transports présentant une exposition de plus d'un million d'EUR [codes SIC 49.392, 49.410, 50.200, 51.100, 52.290]; les APR de ce portefeuille s'élevaient à [100-150] millions d'EUR au 31 décembre 2012. NLB d.d. veillera à une réduction des APR de ce portefeuille selon le calendrier suivant:
| Fin 2013 | Fin 2014 | Fin 2015 | Fin 2016 | Mi-2017 | Fin 2017
| […] | […] | […] | […] | […] | […]
b.3) les entreprises clientes du secteur de la construction présentant une exposition de plus de cinq millions d'EUR [codes SIC 41.100, 41.200, 42.110, 42.220, 68.100]; les APR de ce portefeuille s'élevaient à [900-950] millions d'EUR au 31 décembre 2012. NLB d.d. veillera à la réduction des APR de ce portefeuille selon le calendrier suivant:
| Fin 2013 | Fin 2014 | Fin 2015 | Fin 2016 | Mi-2017 | Fin 2017
| […] | […] | […] | […] | […] | […]
7. 1. Si, dans l'un de ces secteurs, les objectifs fixés pour la réduction des APR ne sont pas atteints à plus de [10-20] %, NLB d.d. renoncera à entreprendre toute nouvelle activité de crédit en Slovénie, dans le secteur en cause, jusqu'à la réalisation des objectifs de réduction des APR visés. En outre, NLB présentera rapidement à la Commission un plan d'urgence démontrant sa capacité à atteindre, au plus tard le 31 décembre 2017, le ou les objectifs de réduction des APR concernés.
8. [Transactions avec les clients étrangers]: NLB d.d. renonce à entreprendre toute nouvelle activité de crédit avec des entreprises clientes enregistrées en dehors de la Slovénie et n'appartenant pas à des groupes dont le siège social ou le bénéficiaire final est établi en Slovénie. NLB d.d. limitera ses activités auprès de ces clients à l'exécution et à la gestion en bonne et due forme des contrats de crédit. Dans un souci de clarification, le financement d'échanges commerciaux et d'exportations avec l'étranger octroyé aux entreprises slovènes ainsi que les opérations de trésorerie avec des banques étrangères ne sont pas soumis à la présente restriction.
9. [Gouvernance d'entreprise]:La Slovénie instaure au sein de NLB des structures de gouvernance d'entreprise modernes conformément à la directive relative aux exigences de fonds propres de l'Union européenne et à la législation nationale slovène. Les indispensables modifications correspondantes à apporter aux statuts et au règlement intérieur de NLB d.d. sont introduites dans un délai de trois mois à compter de l'adoption de la décision de la Commission relative au plan de restructuration de NLB. Les mesures ci-dessous s'appliquent en particulier.
9. 1. La Slovénie s'engage à respecter:
a) les règles de gouvernance d'entreprise conformément aux points 9.2 à 9.9;
b) le cadre et la séparation des responsabilités fixés par la réglementation slovène sur les entreprises et le secteur bancaire et concernant les actionnaires, la direction et le conseil de surveillance des établissements financiers; et
c) les lignes directrices de la Commission sur la gouvernance d'entreprise ainsi que le cadre de relations pour les banques au sein desquelles l'État possède des parts.
9. 2. Le conseil d'administration de NLB d.d. sera seul compétent et responsable pour la gestion des activités quotidiennes de NLB, qu'il assumera en toute indépendance et dans l'intérêt exclusif de la banque. Ni le conseil de surveillance, ni l'assemblée des actionnaires, ni aucun représentant d'actionnaires n'est en droit d'adresser une quelconque instruction au conseil d'administration ni d'interférer d'une quelconque autre manière dans la gestion quotidienne de la banque.
9. 3. À l'exception de la supervision et du suivi assurés par le conseil de surveillance, aucun autre organe ni service de l'entreprise n'émet d'instructions à l'intention du conseil d'administration; en particulier, aucune instruction directe ou indirecte émanant d'un actionnaire ou de l'État n'est adressée au conseil d'administration. Ce qui précède s'applique également à l'assemblée générale des actionnaires, dont les compétences en matière de décision se limitent à l'ensemble des décisions prévues par la législation et les statuts. En outre, toute personne usant de son influence sur une société afin d'inciter des membres du conseil d'administration à agir d'une manière propre à porter préjudice à la société ou à ses actionnaires est tenue d'indemniser la société pour le préjudice subi.
9. 4. Le principe de pleine concurrence s'applique dans les relations entre la banque et ses actionnaires, en particulier la Slovénie.
9. 5. Tous les membres du conseil de surveillance répondent aux critères d'honorabilité et de compétence, en ce sens qu'ils sont dignes de confiance et disposent des compétences professionnelles nécessaires pour évaluer et gérer correctement les activités de NLB. La Slovénie s'abstiendra d'intervenir dans la désignation des membres et des dirigeants du conseil de surveillance, à l'exception de ses propres candidats, et si ce n'est en exerçant ses droits d'actionnaire conformément au droit commun des sociétés applicable en Slovénie.
9. 6. Deux tiers des sièges et des droits de vote au sein du conseil de surveillance et de ses comités sont alloués à des experts indépendants, à savoir des personnes qui ne sont pas employées actuellement, ou n'ont pas été employées au cours des 24 mois précédant leur nomination, par le gouvernement slovène, et qui n'occupent pas actuellement, ou n'ont pas occupé au cours des 24 mois précédant leur nomination, une fonction d'encadrement ou de direction au sein d'un parti politique slovène.
9. 7. NLB garantira un service d'audit interne efficace, indépendant et objectif. À cette fin, le service d'audit interne fera rapport et rendra uniquement des comptes au conseil d'administration et au comité d'audit du conseil de surveillance, au sein duquel au moins un membre possède une expérience récente et pertinente dans le domaine financier. En outre, les constatations et les recommandations émanant du service d'audit interne reçoivent l'attention qui convient et sont examinées au sein du comité d'audit/conseil d'administration, et sont suivies par un plan d'action approprié visant à résoudre les problèmes relevés. La décision de ne pas donner suite aux constations émanant du service d'audit interne est dûment motivée et, sur demande, communiquée au mandataire chargé du suivi.
9. 8. NLB adoptera une politique commerciale prudente et saine axée sur la durabilité tout en mettant en œuvre les mesures planifiées. NLB vérifiera par ailleurs l'adéquation de ses mécanismes internes d'incitation et sa politique de rémunération en sorte qu'ils n'encouragent pas la prise de risques inconsidérés et qu'ils soient transparents et axés sur des objectifs durables et à long terme. La rémunération des membres du conseil d'administration et du personnel d'encadrement de la banque tient particulièrement compte de la contribution pertinente de la personne à la position économique de la banque et de la nécessité d'appliquer des niveaux de rémunération courants sur le marché de manière à pouvoir recruter des personnes particulièrement aptes à garantir un développement durable des affaires. Les politiques et les pratiques de NLB en matière de rémunération seront conformes aux orientations de l'Autorité bancaire européenne du 10 décembre 2010 relatives aux politiques et pratiques de rémunération. La rémunération variable annuelle sera plafonnée comme suit:
a) conseil d'administration: cinq mois de salaire;
b) personnel de front office accomplissant des tâches particulières: cinq mois de salaire;
c) membres du personnel accomplissant des tâches particulières et occupés dans d'autres fonctions: trois mois de salaire.
Le paiement de 50 % minimum de la rémunération variable sera étalé sur une période de trois ans.
9. 9. En dépit de l'engagement mentionné au point 9.8 ci-dessus, en tout état de cause et pour l'ensemble de la période de restructuration, la rémunération totale versée à un membre du conseil d'administration ou à un membre du personnel accomplissant des tâches particulières sera plafonnée au niveau approprié. La rémunération totale de la personne concernée ne pourra excéder 15 fois le salaire national moyen observé en Slovénie ou 10 fois le salaire moyen de NLB d.d. Les restrictions précitées continueront de s'appliquer jusqu'au terme de la période de restructuration.
9. 9.1. Après en avoir informé le mandataire chargé du suivi, NLB est en droit d'ajuster la limite maximale ci-dessus fixée pour la rémunération annuelle en fonction de l'inflation enregistrée par la Slovénie.
9. 9.2. Dans toute la mesure juridiquement possible, NLB rémunérera les membres de ses organes et comités, les membres du personnel et les agents essentiels en fonction des critères suivants:
b.1) la contribution de la personne concernée à la position économique de NLB, notamment dans le cadre de politiques d'entreprise précédentes et de la gestion du risque; et
b.2) la nécessité d'une rémunération courante sur le marché, afin de pouvoir recruter des personnes particulièrement aptes à garantir une croissance durable.
9. 10. La Slovénie fera en sorte que chaque banque publique demeure une entité économique séparée, dotée de pouvoirs de décision indépendants au sens du règlement CE sur les concentrations et de la communication juridictionnelle. La Slovénie garantit en particulier que:
a) toute information confidentielle, commercialement sensible ou à caractère personnel, communiquée aux organismes gouvernementaux et signalée comme telle, sera traitée comme il convient et ne sera pas transmise à d'autres banques ou entreprises au sein desquelles l'État détient des parts;
b) le gouvernement gérera et préservera ses parts dans la banque séparément de la gestion des intérêts que l'État pourrait avoir dans une autre banque au sein de laquelle il possède des parts;
c) l'exercice des droits détenus par l'État et la gestion des intérêts que l'État possède dans d'autres banques s'inscrivent dans une logique commerciale et veillent à ne pas empêcher, restreindre, fausser, diminuer sensiblement ou entraver une concurrence effective. Toute cession d'actions détenues par l'État sera réalisée dans le cadre d'un processus transparent, ouvert et concurrentiel.
10. [Gestion des risques et politiques en matière de crédit]:NLB procédera à une révision des processus de gestion des risques mis en place. NLB d.d. et les banques associées stratégiques prendront en particulier les mesures ci-dessous.
10. 1. Elles appliqueront, pour chaque nouveau prêt (c.-à-d. toute nouvelle opération non liée à une transaction existante), une tarification calculée à l'aide d'un outil interne approprié (tel que le «Kreditni Kalkulator» actuellement utilisé et ses versions ultérieures) ou [dans le cas d'expositions sur le marché de masse des particuliers et des PME] en s'inspirant des lignes directrices internes pertinentes en matière de tarification. La tarification des nouveaux prêts sera considérée appropriée si le nouveau prêt contribue à la réalisation d'un rendement sur capitaux propres avant impôt positif («ROE») d'au moins […] % en 2014, […] % en 2015, […] % en 2016 et […] % en 2017, soit sur chaque prêt individuel, soit sur chaque relation client. Le calcul du ROE d'une relation client peut englober les revenus d'intérêts, les rémunérations récurrentes ainsi que d'autres produits combinés auxquels ce même client a souscrit. Le calcul du ROE au niveau de la relation client et la tarification sur la base d'un ROE minimal doivent être mis en place au plus tard le 30 juin 2014 en ce qui concerne NLB et au plus tard le 31 décembre 2014 pour toutes les banques associées stratégiques.
a) Aux fins de ce calcul, la moyenne pondérée en fonction des volumes de tous les prêts octroyés à un même client (à compter de la date de la présente décision), les diverses rémunérations récurrentes ou toute autre transaction bancaire contribuant à la profitabilité de la relation avec ce même client peuvent être prises en compte, de sorte qu'un nouveau prêt pourrait générer un rendement inférieur si celui-ci est compensé par des revenus provenant de rémunérations récurrentes ou d'autres transactions bancaires. Les nouveaux prêts seront accompagnés d'une documentation de crédit démontrant le calcul du ROE préalablement à la conclusion de la transaction, soit pour le seul prêt en question, soit pour les autres expositions en cours du client concerné, et englobant les rémunérations récurrentes ou toute autre transaction bancaire. Dans le cas de transactions effectuées sur le marché de masse des particuliers et des PME, le calcul du ROE préalablement à la transaction peut être remplacé par une vérification confirmant que la transaction est conforme aux lignes directrices internes sur la tarification et par une démonstration centralisée confirmant que ces lignes directrices garantissent un rendement sur le capital de […] % en 2014, […] % en 2015, […] % en 2016 et […] % en 2017.
b) Tout écart à ce régime de tarification donnant lieu à un niveau de prix inférieur sera documenté. Cette documentation contiendra une justification commerciale solide de l'écart et sera présentée au mandataire chargé du suivi. Le montant total des écarts n'excédera pas les montants fixés au point 10.6.
c) Opérations de crédit non couvertes par ce régime de tarification: les transactions conclues avec des parties liées (c.-à-d. les membres du groupe et le personnel), les dossiers de restructuration (concernant des clients présentant des problèmes à des degrés divers et des retards de paiement de plus de 90 jours) et toutes les transactions sur le marché monétaire.
10. 2. Elles adapteront le processus de notation des crédits de sorte qu'une analyse de l'état financier et un scorage du crédit indiquant à tout le moins des paramètres concernant l'endettement et les résultats du client tels que le rendement du capital, la couverture des intérêts par l'EBIT, le ratio dette/EBITDA, le ratio dette/(dette + capitaux propres), etc. soient pris en considération avant toute nouvelle exposition au risque d'un crédit octroyé à une entreprise cliente. Tout client pour lequel NLB d.d. est confrontée à une exposition supérieure à 1 million d'EUR fera l'objet, chaque année, d'une nouvelle notation.
10. 3. Elles documenteront toutes les décisions relatives à la restructuration, à savoir toutes les nouvelles opérations de crédit conclues avec des entreprises clientes improductives et présentant une exposition supérieure à 10 000 EUR, et incluront dans la documentation un comparatif des solutions de rechange, telles que l'exécution des garanties ou la résiliation du contrat, de manière à démontrer que la solution choisie optimalise la valeur actuelle nette pour la banque. À moins qu'un ROE de […] % minimum puisse être obtenu, les décisions prises dans le cadre de la restructuration devront permettre à la banque de mettre un terme à son engagement au moins tous les 12 mois. Lorsque NLB d.d. n'a pas le droit exclusif d'accepter, de proposer ou d'approuver des accords pris dans le cadre de la restructuration ou de prendre des décisions relatives la restructuration, la banque exerce ses droits selon les principes exposés ci-dessus. Une liste de toutes les décisions récentes prises dans le cadre de la restructuration sera régulièrement communiquée au mandataire chargé du suivi (au moins tous les 6 mois). La documentation concernant ces décisions sera remise, sur demande, au mandataire chargé du suivi.
10. 4. Elles veilleront à ce que tous les responsables de crédit approuvant l'octroi de crédits aux PME et aux entreprises aient suivi, au plus tard le 30 juin 2014, une formation interne qui les familiarise avec le processus de notation des crédits et avec les méthodes de tarification officielles.
10. 5. Elles affineront le processus de notation des clients jusqu'à la conception d'un système de notation totalement interne, approuvé par la Banque de Slovénie, au plus tard le 31 décembre 2014.
10. 6. En cas de constatation de la part du mandataire chargé du suivi du non-respect par NLB de l'un quelconque des engagements visés dans le présent point 10, NLB d.d. fournira à ce dernier un plan de mesures correctives précisant les actions prises et envisagées afin d'éviter toute défaillance au cours du trimestre suivant. Ce plan sera présenté en temps utile au mandataire chargé du suivi afin que ce dernier puisse en faire état dans le rapport semestriel suivant adressé à la Commission. Si le plan de mesures correctives ne permet pas d'obtenir les résultats et objectifs escomptés, NLB d.d. limitera pour une période de douze mois — à compter du trimestre suivant la communication du défaut constaté à l'égard des engagements — le nouveau volume de crédit par période de référence à 66 % du nouveau volume de crédit de la période de référence au cours de laquelle le non-respect des engagements a été constaté. Ce qui précède ne s'applique pas à un défaut ponctuel à l'égard d'un engagement visé aux points 10.1, 10.2 et 10.3, pour autant qu'un examen ultérieur du mandataire chargé du suivi révèle que ce défaut peut être considéré comme une erreur ou une omission isolée et que rien ne laisse supposer qu'un volume total par client de plus de […] millions d'EUR de transactions est concerné par ce défaut.
11. [Non-discrimination]:les entreprises publiques slovènes ne bénéficieront en aucun cas d'un traitement plus favorable que les entreprises non publiques (principe de non-discrimination). Tout au long de la période de restructuration, NLB d.d. tiendra à disposition un rapport annuel comparant les conditions d'octroi de prêt accordées aux entreprises publiques et les conditions accordées à des entreprises privées comparables.
12. [Engagements comportementaux]:la Slovénie s'engage à mettre en place les garde-fous suivants en matière de comportement dans le cadre de la restructuration de NLB.
12. 1. [Interdiction à l'égard de la publicité et des stratégies commerciales agressives]:la Slovénie interdira toute publicité autour de l'aide accordée par l'État à NLB et de la participation de l'État au sein de NLB (ou autour de tout autre avantage concurrentiel résultant d'une quelconque manière de l'aide accordée à NLB ou de la participation de l'État au sein de NLB) et empêchera NLB d'employer des stratégies commerciales agressives qu'elles n'aurait pu adopter sans le soutien de l'État (interdiction de la publicité).
12. 2. [Mécanisme de remboursement du capital et interdiction relative au versement de dividendes]: sur la base des comptes de fin d'exercice audités, NLB d.d. versera à ses actionnaires les montants suivants sous la forme de dividendes:
i) pour les exercices 2015 et 2016: soit i) 50 % du capital excédant les exigences réglementaires minimales applicables en matière de fonds propres sur une base consolidée, fixées par la législation européenne et slovène (y compris les piliers 1 et 2) plus une marge de capital de 100 points de base, soit ii) le revenu net pour l'année concernée, le montant le plus bas étant retenu;
ii) pour l'exercice 2017: soit i) 100 % du capital excédant les exigences réglementaires minimales applicables en matière de fonds propres sur une base consolidée, fixées par la législation européenne et slovène (y compris les piliers 1 et 2) plus une marge de capital de 100 points de base, soit ii) le revenu net pour l'année concernée, le montant le plus bas étant retenu.
12. 2.1. Sans préjudice des compétences de la Banque de Slovénie en tant qu'organe de surveillance bancaire de NLB, les versements de dividendes seront suspendus totalement ou partiellement si, sur la base d'une demande motivée de NLB approuvée par le mandataire chargé du suivi, il est estimé que ces versements sont susceptibles de mettre en péril la solvabilité de la banque au cours des années suivantes.
12. 2.2. Aucun dividende ne sera versé pour les exercices 2013 et 2014.
12. 2.3. Les filiales de NLB d.d. sont soumises à une interdiction de versement de dividendes dans les mêmes conditions que celles exposées ci-dessus et applicables à NLB d.d. En dépit d'une telle interdiction, les sociétés du groupe NLB sont autorisées à verser des dividendes à leurs actionnaires pour autant que NLB d.d. soit — directement ou indirectement — l'actionnaire majoritaire et que tous les autres actionnaires externes détiennent conjointement moins de [10-20] % des parts et des droits de vote au sein de la société en cause.
12. 3. [Interdiction relative au versement de coupons]: la Slovénie veillera à ce que NLB renonce, au cours de la période de restructuration, à effectuer un quelconque paiement sur des instruments de capital, à moins que ces paiements ne découlent d'une obligation juridique, et à ne pas vendre ni racheter ces instruments sans l'accord préalable de la Commission. Les coupons sur les instruments de capital détenus par l'État peuvent être versés, à moins que ces paiements ne donnent lieu à des versements de coupons à d'autres investisseurs qui, autrement, n'auraient pas été obligatoires. L'engagement à ne pas verser de coupons durant la période de restructuration ne s'applique pas à des instruments nouvellement émis (à savoir des instruments émis ultérieurement à l'approbation finale par la Commission du plan de restructuration), pour autant que le versement de coupons sur ces instruments nouvellement émis n'entraîne pas d'obligation juridique imposant des versements de coupons sur des titres de NLB existant au moment de l'adoption de la décision de la Commission relative à la restructuration (interdiction relative au versement de coupons).
12. 4. [Interdiction de réaliser des acquisitions]: la Slovénie fera en sorte que NLB n'acquière pas de parts dans une entreprise. Ce qui précède couvre tant les entreprises ayant la forme juridique d'une société qu'un panier d'actifs formant une entreprise.
a) Exemption nécessitant l'approbation préalable de la Commissionen dépit de l'interdiction ci-dessus, NLB peut, sur approbation préalable de la Commission, acquérir des entreprises si cela s'avère, dans des circonstances exceptionnelles, nécessaire pour rétablir la stabilité financière ou assurer une concurrence effective.
b) Exemption ne nécessitant pas l'approbation préalable de la CommissionNLB est autorisée à acquérir des parts dans des entreprises pour autant que le prix d'achat soit inférieur à 1,5 million d'EUR (soit 0,01 % du total des actifs de NLB au mois de décembre 2012) pour chaque acquisition individuelle ou que les prix d'achat cumulés payés par NLB pour toutes les acquisitions réalisées sur l'ensemble de la période de restructuration soient inférieurs à 3,75 millions d'EUR (soit 0,025 % du total des actifs de NLB au mois de décembre 2012).
c) Activités non couvertes par la présente interdiction1) les acquisitions qui ont lieu dans le cours normal des activités de la banque et dans le cadre de la gestion des créances existantes détenues sur des entreprises en difficulté; 2) les cessions et les restructurations au sein du groupe NLB, y compris les rachats d'actionnaires minoritaires et le rachat à KBC des actions restantes de NLB Vita.
13. [Répartition des charges]: la Slovénie s'engage à ce qu'il soit procédé, préalablement à l'octroi d'une aide quelconque de l'État, à une réduction de valeur complète des fonds propres des actionnaires existants et de toutes les dettes subordonnées en cours.
14. [Réduction des actions détenues par l'État et […]]: la Slovénie réduira la participation que l'État détient au sein de NLB d.d. à […] («[…]») au plus tard le […]. Si la Slovénie n'a pas conclu un ou plusieurs accords contraignants d'achat et de vente pour la cession des actions détenues dans NLB d.d. excédant […] au plus tard le […], la Slovénie et NLB d.d. donneront au mandataire chargé de la cession (désigné conformément au point 19) un mandat exclusif afin qu'il vende les participations détenues dans NLB dans les […] suivants, pour un prix minimal non inférieur à […] de la valeur comptable:
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
— […]
Le processus de vente sera géré par le mandataire chargé de la cession désigné conformément au point 19.
14. 1. Si la Slovénie devait vendre les actions détenues au sein de NLB d.d. excédant […] au plus tard le […], tous les engagements fixés dans le présent document ne seraient plus applicables à partir du 31 décembre 2016, à l'exception de l'engagement visant à restreindre à un niveau approprié la rémunération totale accordée à tout membre du conseil d'administration ou du personnel accomplissant des tâches particulières, conformément au point 9.9, lequel sera applicable et contraignant jusqu'au 31 décembre 2017.
15. [Cession des actifs à la SGAB]: la valeur de cession des actifs transférés à la SGAB sera égale ou inférieure à leur valeur économique réelle (VER) fixée par les experts de la Commission conformément aux règles relatives aux aides d'État.
16. [Recapitalisation des filiales]: sauf disposition contraire en vertu de la législation applicable,
a) la recapitalisation des filiales sous la forme d'injections de capital sera souscrite i) avec une décote de 25 % par rapport au prix de l'action (après un ajustement tenant compte de l'«effet de dilution»), juste avant l'annonce de l'injection de capital, ou ii) au prix le plus bas auquel les autres actionnaires des filiales de NLB contribueront à la recapitalisation des filiales, le montant le plus bas étant retenu. L'«effet de dilution» peut être quantifié en utilisant des techniques de marché communément acceptées [comme le cours théorique hors droits de souscription (TERP)]. Pour les filiales non cotées en Bourse, le prix du marché des actions est fixé à l'aide d'une méthode de valorisation appropriée fondée sur le marché (y compris sur la base d'une approche reposant sur le rapport cours/bénéfices des pairs ou d'autres méthodes de valorisation communément acceptées);
b) si cette injection de capital est effectuée sous la forme d'instruments hybrides, ces instruments comporteront un mécanisme alternatif de versement des coupons ainsi qu'une disposition définissant le taux de conversion de l'instrument hybride en capital propre avec application d'une décote de 25 % par rapport au TERP [établi d'une manière comparable à celle utilisée pour l'injection de fonds propres mentionnée au point a)].
Les dispositions visées au point 16 s'appliquent uniquement lorsque les autres actionnaires des filiales de NLB détiennent plus de [5-10] % des parts et ne participent pas à l'augmentation de capital ou à la souscription d'instruments hybrides dans une proportion égale à celle des participations existantes.
17. [Élaboration de rapports]: la Slovénie s'engage à présenter à la Commission un rapport de suivi semestriel jusqu'à la fin de la période de restructuration. Ce rapport donne un aperçu des progrès accomplis dans la mise en œuvre du plan de restructuration ainsi que des informations sur la cession de participations en capital, la liquidation de filiales et la réduction des APR. Le rapport sera soumis tous les six mois au plus tard le 30 novembre pour le premier semestre de l'année en cours et le 31 mai pour le second semestre de l'année précédente.
18. [Mandataire chargé du suivi]: la mise en œuvre complète et correcte de tous les engagements et obligations énoncés dans la présente annexe feront l'objet d'un suivi continu et minutieux, ainsi que d'une vérification, de la part d'un mandataire dûment qualifié, lequel: i) est indépendant de NLB et du gouvernement de Slovénie; ii) possède les qualifications nécessaires pour mener à bien son mandat; iii) n'aura pas de conflit d'intérêts ni n'en fera l'objet.
18. 1. La Commission a tout pouvoir pour agréer ou récuser le ou les mandataires proposés et pour soumettre l'approbation du mandat proposé aux modifications qu'elle juge nécessaires pour permettre à ce ou ces mandataires de remplir leurs obligations.
18. 2. Le ou les mandataires exercent les fonctions qui leur sont dévolues de manière à assurer le respect des engagements souscrits. La Commission peut donner au mandataire tout ordre ou toute instruction visant à garantir le respect des conditions et des obligations visées dans la présente décision et dans les engagements souscrits.
18. 3. La Slovénie (ministère des finances) s'engage à ce que NLB d.d. procure au mandataire chargé du suivi, ou veille à ce que dernier en dispose, toute la coopération et l'assistance, ainsi que tous droits, pouvoirs et informations que le mandataire chargé du suivi peut raisonnablement exiger et dont il a besoin pour pouvoir s'acquitter correctement de ses tâches, devoirs et obligations.
18. 4. NLB d.d. et les banques associées stratégiques mettront en place un processus interne permettant d'acheminer toutes les informations et documentations dont le mandataire chargé du suivi a besoin pour contrôler la mise en œuvre des engagements souscrits. NLB d.d. donnera au mandataire chargé du suivi, à la demande de ce dernier, un accès total et complet à tous les livres, registres (y compris les procès-verbaux du conseil d'administration) et documents, ainsi qu'à toutes les informations techniques et concernant la direction et les autres membres du personnel, les installations et les sites, qui se révèlent nécessaires à l'exécution de ses tâches. NLB mettra à la disposition du mandataire chargé du suivi un ou plusieurs bureaux au sein du siège social de la banque et sera disponible pour assister à des réunions convoquées par celui-ci.
18. 5. Aux fins de l'exécution correcte de ses tâches, devoirs et obligations, le mandataire chargé du suivi est autorisé à prendre part aux réunions du conseil de surveillance de NLB d.d. conformément à la législation applicable et à s'entretenir avec les membres du conseil d'administration et de surveillance de NLB d.d. au sujet du respect des engagements souscrits, et à:
a) contrôler l'organisation interne de NLB, en collaboration avec les organes de contrôle internes de la banque. À cette fin, le mandataire sera habilité à s'entretenir avec les membres du conseil de surveillance de NLB d.d. et des comités de risque et d'audit qui en dépendent. Le mandataire recevra, à sa demande, tous les rapports rédigés par les organes de contrôle internes. Le mandataire s'assure i) que les recommandations ayant trait aux engagements et émanant des superviseurs permanents ou de contrôleurs/auditeurs effectuant des missions périodiques sont dûment appliquées et ii) que les plans d'action sont mis en œuvre de manière à remédier à toute défaillance relevée dans le cadre des contrôles internes;
b) contrôler les pratiques commerciales de NLB d.d. et des banques associées stratégiques, et plus particulièrement les politiques de crédits et de dépôts. Le mandataire peut s'entretenir avec les membres de toutes les commissions de crédit concernées, en particulier avec les personnes responsables i) du scorage ou de la notation des clients, ii) de l'octroi de prêts aux clients, iii) de la gestion des prêts improductifs et des prêts restructurés, et iv) du provisionnement des prêts improductifs et des prêts restructurés;
c) contrôler la politique menée par NLB d.d. et les banques associées stratégiques concernant la restructuration et le provisionnement des prêts improductifs, et à entendre tous les membres des commissions compétentes. NLB transmet au mandataire, à la demande de ce dernier, tout rapport de risque communiqué au conseil de surveillance, ainsi que toute analyse ou tout examen visant à évaluer l'exposition de NLB au risque de crédit. Le mandataire effectue sa propre analyse sur la base des rapports précités, des entretiens effectués et, le cas échéant, d'un examen individuel des dossiers de crédit (sans préjudice des dispositions en matière de secret bancaire). À cet égard, il y a lieu d'habiliter le mandataire, lorsque cela est jugé approprié, à entendre les analystes crédit et les responsables de l'évaluation des risques qui sont intervenus dans les dossiers de l'échantillon.
19. [Mandataire chargé de la cession]: les dispositions suivantes s'appliquent à la désignation d'un mandataire chargé de la cession:
a) la Slovénie doit soumettre à l'approbation de la Commission européenne, au plus tard un mois avant les délais fixés au point 12, une liste d'une ou plusieurs personnes dont elle propose la désignation en tant que mandataire chargé de la cession;
b) le mandataire chargé de la cession sera désigné dans un délai d'une semaine à compter de l'approbation de la Commission européenne, conformément au mandat approuvé par celle-ci;
c) la Slovénie est tenue de doter le mandataire chargé de la cession de tous les pouvoirs nécessaires:
i) pour procéder à la cession des parts détenues par l'État dans NLB (notamment les procurations nécessaires pour garantir l'établissement en bonne et due forme de tous les documents requis pour la cession); et
ii) pour accomplir tous actes et déclarations que le mandataire chargé de la cession juge nécessaires ou appropriés afin de réaliser la cession, y compris la désignation de conseillers appelés à assister le mandataire dans la réalisation de la cession.
d) NLB d.d. et les banques associées sont tenues de fournir au mandataire chargé de la cession toute coopération, assistance et information que ce dernier peut raisonnablement exiger pour s'acquitter de ses tâches; et
e) le mandataire chargé de la cession est rémunéré par NLB d.d. d'une manière propre à ne pas entraver l'exécution efficace et en toute indépendance du mandat.