ENGAGEMENTS CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, SA
1. Contexte
Le présent document énonce les modalités (les «engagements») de la restructuration de Caixa Geral de Depósitos SA («CGD» ou la «banque») que la République portugaise et CGD ont promis d’appliquer.
2. Définitions
Dans ce document, pour autant que le contexte le permette, le singulier correspond au pluriel (et vice versa) et les termes inscrits, dans ce contexte, ont le sens défini ci-après:
| Terme | Signification
| Actifs pondérés en fonction des risques | Actifs pondérés en fonction des risques calculés sur une base consolidée conformément à la réglementation portugaise en vigueur et approuvés par la Banque du Portugal à la date de la décision.
| Action de réparation | Actions par lesquelles CGD remplira les objectifs définis. CGD présente les actions de réparation conformément à la clause 4.2.3.3. Le mandataire chargé du contrôle analysera les actions proposées et présentera un rapport à la Commission sur leur efficacité à remplir les objectifs du plan de restructuration.
| Activités d’exploitation internationale | Voir la définition donnée dans la clause 4.2.2.2.
| Affacturage | Transaction financière par laquelle une entreprise vend ses créances (les factures, par exemple) à un tiers (l’affactureur) au-dessous du pair. Il s’agit d’un produit composite qui offre à la fois un financement, une assurance-crédit et des services de gestion financière (perception).
| Banque-assurance | Partenariat entre une banque et une tierce compagnie d’assurance par lequel la banque vend les produits de la compagnie d’assurance par l’intermédiaire de son réseau d’agences.
| BCG Espagne | Banco Caixa Geral, SA (Espagne), également désignée comme les opérations de détail en Espagne.
| Caixa Seguros | Principale filiale de CGD qui exerce ses activités dans le secteur des assurances.
| Capital risque | Action qui consiste à apporter un capital financier à des jeunes pousses, particulièrement celles qui montrent un gros potentiel de croissance, en échange de parts dans leurs activités.
| Crédit à risque |
Conformément à l’instruction no 16/2004 (version consolidée du 31 mai 2013 qui inclut la révision introduite par l’instruction no 23/2011) de la Banque du Portugal, somme des éléments suivants:
a) total de la valeur due sur les prêts dont le principal ou les intérêts sont impayés depuis une période d’au moins 90 jours. Les prêts sur compte courant qui n’ont pas été contractés précédemment sont considérés comme du crédit à risque lorsque le découvert existe depuis 90 jours;
b) total de la valeur des prêts en cours qui ont été restructurés après être restés impayés pour une période d’au moins 90 jours, sans l’apport de garanties adéquates (pour couvrir le montant total du principal et des intérêts à échoir) ou le versement complet par l’emprunteur de tous les intérêts et autres charges dues;
c) total de la valeur du crédit dont les remboursements du principal ou des intérêts sont impayés depuis moins de 90 jours mais pour lequel des éléments justifient qu’il soit qualifié de crédit à risque, y compris la faillite ou la liquidation du débiteur. En cas d’insolvabilité du débiteur, il est possible de ne plus considérer les soldes à recouvrir comme à risque si une instance juridictionnelle donne son approbation dans l’accord respectif, conformément au code d’insolvabilité et de redressement des entreprises (Código de Insolvência e Recuperação de Empresas), en l’absence de doute quant à la possibilité de recouvrer effectivement les montants dus.
| Crédit-bail | Contrat par lequel une personne ou une société peut obtenir l’utilisation de certains actifs immobilisés pour lesquels elle doit s’acquitter d’une série de versements contractuels et périodiques, et qui offre la possibilité d’acheter l’actif à l’échéance du contrat.
| Décision | Décision de la Commission du 24 juillet 2013 sur la restructuration de CGD dans le cadre de laquelle les engagements présents sont pris.
| Engagements | Promesses énoncées dans le présent document en vue de la restructuration de CGD.
| Gestion d’actifs | Élaboration de solutions spécialisées pour investir les économies de la clientèle de détail (gestion de fonds communs de placement et de fonds de pension et élaboration de solutions adaptées aux différents besoins d’investissement) et des clients institutionnels et qui incluent les fonds de pension, les compagnies d’assurance, les entreprises et les institutions publiques (gestion des portefeuilles d’investissement selon les exigences du client, soit suivant l’évolution d’un indice de référence, soit suivant des solutions de rendement absolu).
| KPI | Indicateurs de performance clés
| Location | Accord qui prévoit un paiement pour l’utilisation temporaire d’un bien (en particulier un véhicule) appartenant à une entreprise non financière et qui s’accompagne habituellement d’une série de services associés.
| Mandataire chargé de la cession | Une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s), indépendante(s) de CGD, approuvée(s) par la Commission et désignée(s) par CGD et qui se voi(en)t confier le mandat exclusif par CGD de vendre Caixa Seguros à un acheteur. Le mandataire chargé de la cession protège les intérêts financiers légitimes de CGD, sous réserve de l’obligation inconditionnelle de CGD de céder […].
| Mandataire chargé du contrôle ou mandataire | Voir la définition donnée dans la clause 6.10 et à l’appendice I.
| Négociation pour compte propre | Activités de négociation courantes de CGD indépendantes des opérations pour les clients et qui emploient les capitaux propres et le bilan de la banque.
| Nouvelles activités | Toutes les nouvelles activités contractuelles, à l’exception de toutes les activités convenues contractuellement au préalable ou de toute nouvelle activité strictement nécessaire pour préserver la valeur du nantissement du prêt ou liée d’une autre manière à la réduction des pertes de capital au minimum ou à l’augmentation de la valeur de recouvrement escomptée d’un prêt.
| Période de restructuration | Période définie dans la clause 3.3.
| Plan de restructuration | Plan présenté par CGD à la Commission européenne, par l’intermédiaire de la République portugaise, tel qu’il a été modifié et complété par les communications écrites du 19 juillet 2013.
| PME | Petite et moyenne entreprise dont le chiffre d’affaires est inférieur ou égal à 50 millions d’EUR et dont les engagements auprès de CGD n’excèdent pas 1 million d’EUR.
| Ratio coût/revenu | Rapport entre les charges d’exploitation (coûts de la main-d’œuvre et coûts SG&A) et les revenus d’exploitation (la somme des produits d’intérêts nets, des produits de commissions, des revenus d’instruments de capital, des revenus d’opérations financières et des autres revenus d’opérations).
| Ratio de couverture du risque de crédit | Ratio de couverture du risque de crédit tenant compte des provisions pour pertes sur prêts cumulées.
| Ratio de prêts non productifs par rapport au nouveau crédit | Production de nouveaux prêts qui enregistrent des arriérés de paiement d’intérêts et/ou du principal depuis 90 jours ou plus par rapport au total du portefeuille de nouveau crédit.
| RPD | Ratio prêts/dépôts
| Salarié | Toute personne liée à CGD par un contrat de travail.
| Services bancaires aux entreprises | Services bancaires offerts aux entreprises, grandes entreprises comme PME.
| Services bancaires d’investissement | Services financiers spécialisés proposés à des entreprises ou des clients institutionnels, comprenant des conseils dans la fusion-acquisition d’entreprises, le financement de projets, le financement d’entreprises (financement d’acquisition, financement structuré, obligations, billets de trésorerie, titrisation, etc.), les opérations sur les marchés des capitaux propres (introduction en Bourse, appels d’offres, transactions liées aux capitaux propres, etc.) et la gestion des risques du marché (par des opérations de couverture et des solutions de financement structuré). À ces services s’ajoutent la fourniture de services de courtage financier et de rapports de recherche à des investisseurs institutionnels et privés, l’intermédiation pour des titres à revenu fixe et la syndication de prêts structurés.
| Territoire du cœur de métier | Territoire national (Portugal) et espace international (voir la clause 4.2.2.1) où s’exerce le cœur des activités.
| VAR | Valeur en risque, soit la mesure du risque du portefeuille définie dans l’amendement 1996 par le comité de Bâle sur le contrôle bancaire. Aux fins du calcul, les chiffres se rapportent à une méthode de simulation historique qui utilise une période de détention de 10 jours, un intervalle de confiance de 99 % et 501 jours d’échange de données (soit un horizon de deux ans).
3. Généralités
3. 1. Le Portugal s’assure de la mise en œuvre intégrale et valide du plan de restructuration de CGD.
3. 2. Le Portugal s’assure du respect intégral des engagements pendant la mise en œuvre du plan de restructuration.
3. 3. La période de restructuration prend fin le 31 décembre 2017. Les engagements s’appliquent au cours de la période de restructuration, sauf indication contraire.
4. La restructuration de cgd: séparer le cœur de métier des activités non essentielles
4. 1.
CGD divisera ses activités en deux branches: le cœur de métier et les activités non essentielles. La taille du bilan totale combinée du cœur de métier et des activités non essentielles s’élevait à 120 642 millions d’EUR en décembre 2011. En juin 2012, le total du bilan s’élevait à 117 694 millions d’EUR; à la fin décembre 2012, ce bilan totalisait 116 857 millions d’EUR.
La division de CGD s’exécutera selon les modalités suivantes:
4. 2. Le cœur de métier
Actifs alloués au cœur de métier
Le cœur de métier inclut les activités essentielles nationales (ménages individuels, PME, services bancaires aux entreprises, services bancaires d’investissement, gestion des actifs, crédit-bail, affacturage, location, banque-assurance et capital-risque), les activités essentielles internationales et les services internes internationaux.
4. 2.1.
Les activités essentielles nationales incluent les actifs nets présentés ci-après (date limite 31 décembre 2012):
4. 2.1.1. [850-900] millions d’EUR de fonds disponibles et comptes auprès de la banque centrale;
4. 2.1.2. [1 000-1 500] millions d’EUR de prêts (/créances) aux institutions de crédit;
4. 2.1.3. [2 500-3 000] millions d’EUR d’actifs financiers détenus pour la négociation;
4. 2.1.4. [10 000-15 000] millions d’EUR d’actifs financiers disponibles à la vente;
4. 2.1.5. [0-5] million(s) d’EUR d’actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance;
4. 2.1.6. [60 000-65 000] millions d’EUR de prêts aux clients;
dont:
4. 2.1.6.1. Développeurs et construction: [8 000-8 500] millions d’EUR;
4. 2.1.6.2. Prêts hypothécaires résidentiels: [30 000-35 000] millions d’EUR;
4. 2.1.6.3. Grosses entreprises: [10 000-15 000] millions d’EUR;
4. 2.1.6.4. PME: [3 000-3 500] millions d’EUR;
4. 2.1.6.5. Prêts aux consommateurs: [1 500-2 000] millions d’EUR;
4. 2.1.6.6. Autres: [4 000-4 500] millions d’EUR (comprend les autres institutions financières et les pouvoirs centraux et locaux);
4. 2.1.7. Biens immobiliers, bâtiments et matériel: [400-450] millions d’EUR;
4. 2.1.8. Actifs incorporels: [150-200] millions d’EUR;
4. 2.1.9. Autres actifs: [4 000-4 500] millions d’EUR;
dont:
4. 2.1.9.1. Investissements immobiliers: [80-90] millions d’EUR;
4. 2.1.9.2. Instruments dérivés de couverture: [30-40] millions d’EUR;
4. 2.1.9.3. Actifs non courants détenus en vue de la vente: [500-550] millions d’EUR;
4. 2.1.9.4. Actifs d’impôts exigibles: [30-40] millions d’EUR;
4. 2.1.9.5. Actifs d’impôts différés: [1 000-1 500] millions d’EUR;
4. 2.1.9.6. Autres actifs: [2 000-2 500] millions d’EUR;
4. 2.1.10. [30-40] millions d’EUR d’apport en actifs nets issus des participations d’autres divisions nationales (méthode de mise en équivalence) énumérées à l’appendice II.
4. 2.2.
Les activités essentielles internationales et les activités d’exploitation internationale incluent l’apport en actifs nets et couvrent les régions du monde présentées ci-après (date limite: 31 décembre 2012).
4. 2.2.1. Les activités essentielles internationales couvrent toutes les régions du monde («espace international») où CGD assure une présence bancaire de détail majeure, soit via une agence locale, soit via une banque affiliée, comme suit:
4. 2.2.1.1. Espagne — total de l’actif net: [4 000-4 500] millions d’EUR;
4. 2.2.1.2. France — total de l’actif net: [4 000-4 500] millions d’EUR;
4. 2.2.1.3. Macao (Chine) — total de l’actif net: [3 000-3 500] millions d’EUR;
4. 2.2.1.4. Mozambique — total de l’actif net:[1 500-2 000] millions d’EUR;
4. 2.2.1.5. Angola — total de l’actif net: [1 000-1 500] millions d’EUR;
4. 2.2.1.6. Afrique du Sud — total de l’actif net: [600-650] millions d’EUR;
4. 2.2.1.7. Brésil — total de l’actif net: [500-550] millions d’EUR;
4. 2.2.1.8. Cap-Vert — total de l’actif net: [750-800] millions d’EUR;
4. 2.2.1.9. Timor — total de l’actif net: [50-60] millions d’EUR;
4. 2.2.1.10. Sao Tomé-et-Principe — total de l’actif net: [0-5] million(s) d’EUR.
4. 2.2.2. Les activités d’exploitation internationale sont des opérations spécialisées de prestation de services au groupe CGD (comme le financement, l’accès aux marchés institutionnels et la structuration de produits). Les activités d’exploitation sont assurées par des agences spécialisées ou des banques affiliées locales présentes sur des marchés clés selon la répartition suivante:
4. 2.2.2.1. Luxembourg — total de l’actif net: [100-150] millions d’EUR;
4. 2.2.2.2. Îles Caïmans — total de l’actif net: [600-650] millions d’EUR;
4. 2.2.2.3. Royaume-Uni (Londres) — total de l’actif net: [400-450] millions d’EUR;
4. 2.2.2.4. États-Unis d’Amérique (New York) — total de l’actif net: [250-300] millions d’EUR;
4. 2.2.2.5. Chine (Zhuhai) — total de l’actif net: [5-10] millions d’EUR.
4. 2.3. Taille
4. 2.3.1. D’ici la fin décembre 2014, la taille du bilan du cœur de métier ne dépassera pas [100-150] milliards d’EUR, les actifs pondérés en fonction des risques n’excéderont pas [70-80] milliards d’EUR, le ratio coût/revenu ne dépassera pas [70-80] %, le RPD ne dépassera pas [120-130] %, et le ratio de couverture du risque de crédit ne tombera pas en dessous de [50-60] %.
4. 2.3.2. D’ici la fin décembre 2016, la taille du bilan du cœur de métier ne dépassera pas [100-150] milliards d’EUR, les actifs pondérés en fonction des risques n’excèderont pas [70-80] milliards d’EUR, le ratio coût/revenu ne dépassera pas [50-60] %, le RPD ne dépassera pas [120-130] %, et le ratio de couverture du risque de crédit ne tombera pas en dessous de [50-60] %.
4. 2.3.3. Le total des engagements au bilan consolidé envers […] émetteurs ne dépassera pas [10-20] milliards d'EUR au cours de la période de restructuration.
4. 2.3.4. S’il apparaît que les objectifs susmentionnés relatifs au bilan, aux actifs pondérés en fonction des risques, au ratio coût/revenu et à la couverture du risque de crédit risquent de ne pas être atteints, CGD présentera de sa propre initiative, et en tout état de cause à la demande du mandataire chargé du contrôle, des actions de réparation dans un délai d’un mois. Le mandataire chargé du contrôle analysera les actions proposées et présentera un rapport à la Commission sur leur capacité à remplir les objectifs du plan de restructuration.
4. 2.4. Agences et salariés
La structure actuelle du cœur de métier au Portugal se réduira comme suit:
4. 2.4.1. De 829 (31 décembre 2012) à [750-800] agences nationales de détail avant […].
4. 2.4.2. Les agences ne peuvent être remplacées par d’autres entités ou structures qui fournissent essentiellement les mêmes services et supposent une main-d’œuvre importante. CGD peut toutefois installer des points de service automatiques (par exemple des DAB, etc.).
4. 2.4.3. De 11 904 salariés nationaux (sans l’activité d’assurance au 31 décembre 2012) à [10 000-15 000] salariés d’ici […], à [10 000-15 000] salariés d’ici […], à [10 000-15 000] salariés d’ici la fin […], à [10 000-15 000] salariés d’ici […].
4. 2.4.4. Après l’année […] et jusqu’à la fin de la période de restructuration, le nombre d’agences au Portugal n’augmentera pas.
4. 2.4.5. S’il apparaît que les objectifs susmentionnés relatifs aux agences et aux salariés risquent de ne pas être atteints, CGD présentera de sa propre initiative, et en tout état de cause à la demande du mandataire chargé du contrôle, des actions de réparation dans un délai d’un mois. Le mandataire chargé du contrôle analysera les actions proposées et présentera un rapport à la Commission sur leur capacité à remplir les objectifs du plan de restructuration.
4. 2.5. Description du cœur de métier
4. 2.5.1. Le cœur de métier désigne les activités de banque commerciale de détail et vise en particulier les ménages, les PME et les services bancaires aux entreprises, mais propose également des services bancaires d’investissement, la gestion d’actifs, des services de location, de crédit-bail et d’affacturage, la banque-assurance et le capital-risque, le cœur des activités se concentrant essentiellement sur le territoire national et international, ainsi que des activités d’exploitation internationale.
4. 2.5.2. Par conséquent, pendant la période de restructuration:
4. 2.5.2.1. CGD s’abstient de se lancer dans toute nouvelle activité en dehors du territoire du cœur de métier et des domaines d’activités d’exploitation internationale définis aux clauses 4.2.2. Pour lever tout doute, CGD restera autorisée à se lancer dans de nouvelles activités avec des clients domiciliés en dehors du territoire du cœur de métier tant que ces activités sont demandées sur le territoire du cœur de métier ou s’inscrivent dans les activités d’exploitation internationale.
4. 2.5.2.2. CGD veille à ce que l’actif net des activités d’exploitation internationale ne dépasse pas [0-5] % de la taille du bilan du cœur de métier.
4. 2.5.2.3. CGD s’abstient de se lancer dans toute nouvelle activité au Portugal en dehors des activités décrites en 4.2.
4. 2.6. Principes qui s’appliquent aux activités essentielles internationales et aux activités d’exploitation internationale
Jusqu’à la fin de la période de restructuration, CGD déploiera tous ses efforts pour réduire les investissements en matière de capital et de financement interne de ses activités essentielles internationales. CGD s’abstiendra d’augmenter les investissements en matière de capital et de financement interne de ses activités essentielles internationales et des activités d’exploitation internationale sauf si cette augmentation découle directement d’obligations contractuelles préexistantes (avant la présente décision) prises envers des tiers ou d’obligations réglementaires, ou si une décision définitive et contraignante prise par une autorité publique oblige CGD à le faire. Avant de mettre en œuvre la mesure de capital, CGD s’engage à informer rapidement le mandataire chargé du contrôle d’une telle décision et à lui présenter un plan d’activité pour les organismes qui nécessitent des fonds ou un financement supplémentaires. Le mandataire chargé du contrôle analysera le plan d’activité et présentera un rapport à la Commission sur l’efficacité des mesures prises.
4. 2.7. Plan de restructuration pour BCG Espagne
4. 2.7.1.
CGD restructurera les activités de BCG Espagne afin de garantir sa viabilité à long terme, son autonomie par rapport à elle-même en ce qui concerne le financement et la contribution satisfaisante à la rentabilité du groupe CGD.
4. 2.7.2.
CGD s’engage à cesser toutes les activités de la structure espagnole qui ne dépendent pas directement du cœur de métier de la structure [services bancaires de détail, soutien aux PME et activités transfrontalières]. CGD s’engage en particulier à:
4. 2.7.2.1. mettre fin aux nouvelles activités dans les opérations de financement de projets;
4. 2.7.2.2. mettre fin aux nouvelles activités dans les opérations de financement à effet de levier;
4. 2.7.2.3. mettre fin aux nouvelles activités dans les opérations de financement des acquisitions.
4. 2.7.3.
La restructuration de BCG Espagne comprendra deux phases.
4. 2.7.3.1. Phase 1
Jusque […], CGD:
4. 2.7.3.1.1. utilisera sa succursale espagnole comme véhicule pour consolider le portefeuille existant en Espagne, séparer son cœur de métier des activités non essentielles et protéger le cœur de ses activités. Les portefeuilles de crédits aux entreprises et de prêts hypothécaires non stratégiques de BCG Espagne et de la succursale espagnole de CGD (Sucursal em Espanha) seront consolidés dans la succursale espagnole, ce qui mettra fin à toute nouvelle activité et permettra de liquider ces portefeuilles (pour une liste détaillée des [1 000-1 500] millions d’EUR d’actifs à transférer depuis BCG Espagne, voir l’appendice III);
4. 2.7.3.1.2. restructurera le réseau d’agences de BCG Espagne, y compris [5 000-5 500] millions d’EUR d’actifs au 31 décembre 2012 (pour une liste détaillée des [5 000-5 500] millions d’EUR d’actifs, voir l’appendice III), en recentrant les opérations sur son cœur de métier, en donnant la priorité aux activités des PME transfrontalières et en réduisant la présence des agences qui enregistrent une rentabilité négative, un ratio de couverture du risque de crédit non durable et un nombre insuffisant de clients;
4. 2.7.3.1.3. le nombre d’agences passera de 173 agences en décembre 2012 à [100-110] agences d’ici […] (pour une liste détaillée des agences, voir l’appendice V) et n’augmentera pas pendant la période de restructuration;
4. 2.7.3.1.4. le nombre de salariés passera de 797 en décembre 2012 à [500-523] d’ici […] et n’augmentera pas pendant la période de restructuration;
4. 2.7.3.1.5. indicateurs de performance clés (KPI) à atteindre d’ici […].
À compter d’octobre 2014, le mandataire chargé du contrôle commencera à évaluer la réussite des KPI suivants pour BCG Espagne d’ici […].
4. 2.7.3.1.5.1. Au cours de toute la période […], le total des coûts de la main-d’œuvre et des coûts SG&A doit être inférieur ou égal à [50-60] EUR et BCG Espagne doit atteindre un ratio coût/revenu inférieur ou égal à [50-60] %.
4. 2.7.3.1.5.2. BCG Espagne doit s’autofinancer intégralement et être suffisamment capitalisée. Ni capitaux supplémentaires ni financement net ne peuvent avoir été proposés entre la fin 2012 et […] et il ne doit pas être nécessaire de prévoir des capitaux supplémentaires ou un financement net avant la fin de la période de restructuration.
4. 2.7.3.1.5.3. Le montant de la production de nouveaux crédits (net), à savoir les crédits générés après la fin 2012 et qui ne sont ni arrivés à échéance ni remboursés au […] doit être égal ou supérieur à [900-950] EUR. La part de la production de nouveaux crédits dans les opérations transfrontalières est égale ou supérieure à [20-30] %.
4. 2.7.3.1.5.4. La production de nouveaux crédits, telle qu’elle est définie et évoquée au point 4.2.7.3.1.5.3, génère une marge nette moyenne pondérée (spread) supérieure au taux de référence (6 mois Euribor) d’au moins [0-5] %.
4. 2.7.3.1.5.5. Le ratio de prêts non productifs de la production de nouveaux crédits, tel qu’il est défini au point 4.2.7.3.1.5.3, est égal ou inférieur à [0-5] %.
4. 2.7.3.1.5.6. Le montant total des dépôts est égal ou supérieur à [0-5] milliard(s) d’EUR. Le coût moyen pondéré des dépôts n’est pas supérieur à […]; le ratio de couverture du risque de crédit est égal ou inférieur à [100-150] %.
4. 2.7.3.2. Phase 2
4. 2.7.3.2.1. À compter de […], CGD continuera de mettre en œuvre le plan de restructuration de BCG Espagne jusqu’à la fin de la période de restructuration si les KPI sont atteints au […].
4. 2.7.3.2.2. Si les KPI susmentionnés ne sont pas atteints au […], ou dès que le mandataire chargé du contrôle conclut dans son évaluation que suffisamment d’éléments montrent que ces KPI ne seront pas atteints, BCG Espagne cessera immédiatement de se lancer dans de nouvelles activités et amorcera l’extinction progressive de ses opérations en Espagne par lesquelles CGD maintenait une présence discrète pour faciliter la liquidation des opérations espagnoles.
4. 3. Les activités non essentielles
Toutes les activités et tous les actifs qui ne sont pas explicitement mentionnés dans la section 4.2 sont considérés comme non essentiels. Afin de rétablir sa viabilité et de se concentrer sur son activité principale, CGD se séparera de ses activités d’assurance et de santé, vendra toutes les participations non stratégiques et mettra un frein à toutes ses activités non essentielles comme il est expliqué ci-après.
4. 3.1. La vente de Caixa Seguros
4. 3.1.1. La principale filiale de CGD qui exerce ses activités dans le secteur des assurances, Caixa Seguros, sera vendue […]. La vente de l’activité d’assurance […].
4. 3.1.1.1. […]
4. 3.1.1.2. Aux fins de cette cession des actifs de l’activité d’assurance (estimés à […] milliard[s] d’EUR), le Portugal s’engage à ce que CGD ait trouvé un acheteur et conclu un contrat ferme et définitif de vente et d’achat au plus tard le […]. En l’absence de signature d’un tel contrat à cette date, CGD […] désigne un mandataire chargé de la cession et lui confie un mandat exclusif pour la vente des actifs de l’activité d’assurance (estimés à […] milliard[s] d’EUR) […] jusque […] au plus tard.
4. 3.1.1.3. […].
4. 3.2. Actifs alloués aux activités non essentielles à éliminer
4. 3.2.1. Les activités non essentielles incluent les actifs nets présentés ci-après (date limite 31 décembre 2012):
4. 3.2.1.1. la liquidation des actifs de l’ex-BPN qui incluent, au 31 décembre 2012: [4 000-4 500] millions d’EUR (crédit [1 000-1 500] millions d’EUR et emprunts détenus [disponibles à la vente] [2 500-3 000] millions d’EUR);
4. 3.2.1.2. vente des participations non stratégiques: [200-250] millions d’EUR à vendre avant le […] (valeur de vente présumée);
4. 3.2.1.3. liquidation du portefeuille de crédit non stratégique espagnol d’une valeur de, au 31 décembre 2012, [1 500-2 000] millions d’EUR (liste détaillée à l’appendice IV);
4. 3.2.1.4. vente de l’activité d’assurance telle que définie au point 4.3.1 ci-dessus.
4. 3.2.2. À la fin décembre 2014, les actifs non stratégiques ne dépasseront pas [10-20] milliards d’EUR.
4. 3.2.3. À la fin décembre 2016, les actifs non stratégiques ne dépasseront pas [5-10] milliards d’EUR.
4. 3.2.4. Principes applicables aux activités non essentielles
4. 3.2.4.1. Limite des nouvelles activités
4. 3.2.4.1.1. Fin de chaque nouvelle activité, à l’exception de:
4. 3.2.4.1.2. montants convenus contractuellement mais pas encore dépensés, limités au strict minimum.
4. 3.2.4.1.3. Aucun financement supplémentaire à des clients existants qui ne soit convenu contractuellement, sauf lorsque cela est strictement nécessaire pour préserver la valeur du nantissement du prêt ou lié d’une autre manière à la réduction des pertes de capital au minimum ou à l’augmentation de la valeur de recouvrement escomptée d’un prêt.
4. 3.2.4.1.4. Gestion des actifs existants: les actifs existants seront gérés de manière à porter au maximum leur valeur actuelle nette. Concrètement, si un client n’est pas en mesure d’honorer les termes de son emprunt, cet emprunt sera restructuré (report ou abandon partiel des remboursements, conversion de la créance – ou une partie – en capital, etc.) seulement si la restructuration conduit à une amélioration de la valeur actuelle de l’emprunt. Ce principe s’applique également aux prêts hypothécaires.
4. 3.2.4.2. Extinction progressive en cours des actifs non stratégiques
4. 3.2.4.2.1. Les actifs non stratégiques seront gérés dans le but d’être cédés, liquidés ou éteints progressivement en bon ordre mais en réduisant autant que possible le coût. Les actifs restants à la fin de la période de restructuration seront éteints progressivement et en bon ordre à leur échéance. Aucune nouvelle activité non essentielle ne sera entreprise, sauf si elle est explicitement mentionnée dans les engagements. À cet effet, les actions suivantes peuvent être entreprises:
4. 3.2.4.2.2. en règle générale, les actifs non stratégiques seront vendus dans les plus brefs délais. CGD s’engage à vendre ces actifs pour autant que la vente n’entraîne pas l’inscription d’une perte, sauf si le prix de vente paraît déraisonnable selon une évaluation non discutable.
4. 3.2.4.3. Vente des participations non stratégiques
4. 3.2.4.3.1. CGD s’engage à céder les participations non stratégiques suivantes d’ici […]:
| Entreprise | Participation (%) | Valeur de la vente (en millions d’EUR) | Date de la vente
| […] | […] % | [200-250] | […]
| […] | […] % | [10-20] | […]
4. 3.2.4.3.2. La valeur totale des participations non stratégiques s’élevait à 841 millions d’EUR avant l’exercice de désendettement. Au 31 décembre 2012, les participations non stratégiques s’élèvent à [200-250] millions d’EUR.
4. 3.2.4.3.3. CGD cédera l’intégralité des participations énumérées ci-dessus d’ici […]. Si CGD n’a pas cédé intégralement les participations décrites d’ici […], CGD […] désigne un mandataire chargé de la cession et lui confie un mandat exclusif pour vendre les participations non stratégiques restantes […] jusque […] au plus tard.
4. 3.2.4.3.4. Tant que toutes les participations non stratégiques précitées ne sont pas vendues, CGD s’abstiendra strictement d’augmenter ses participations financières (prêts et garanties, par exemple) dans cette entreprise, sauf lorsque: a) cela s’inscrit dans la pratique normale des affaires dans les conditions actuelles du marché; ou b) cela est strictement nécessaire pour préserver la valeur de la participation en question; ou c) cela est lié d’une autre manière à la réduction des pertes de capital au minimum ou à l’augmentation de la valeur de recouvrement escomptée de ces participations ou intérêts. CGD déploiera tous ses efforts pour réduire ses participations financières dans ces entreprises.
5. Mécanisme de remboursement de l’aide
5. 1. CGD s’engage à rembourser 900 millions d’EUR d’instruments convertibles dans les tranches suivantes:
5. 1.1. pour l’exercice 2014: [50-60] % de l’excès de capital par rapport à l’exigence de capital minimal applicable en vertu des législations européenne et portugaise (y compris piliers 1 et 2) majoré d’un tampon de capital égal à [100-150] points de base;
5. 1.2. pour l’exercice 2015 et suivant: [90-100] % de l’excès de capital par rapport à l’exigence de capital minimal applicable en vertu des législations européenne et portugaise (y compris piliers 1 et 2) majoré d’un tampon de capital égal à [100-150] points de base.
5. 2. Sans préjudice des compétences de la Banque du Portugal qui agit en qualité de contrôleur bancaire de CGD, le remboursement des instruments convertibles sera suspendu en tout ou partie si, à la demande motivée de CGD appuyée par le mandataire chargé du contrôle, il s’avère que le remboursement affaiblit la situation de solvabilité de la banque dans les années à venir.
5. 3. CGD s’engage à payer 405 415 EUR (montant équivalent au versement du coupon du 28 septembre 2012) à la République portugaise d’ici la fin 2013.
6. Mesures comportementales et gouvernance d’entreprise
6. 1.
Interdiction d’acquisition: CGD s’engage à s’abstenir de toute acquisition. Cette interdiction porte aussi bien sur l’acquisition d’entreprises dotées d’une personnalité juridique propre et des parts dans des entreprises ou sur le regroupement d’actifs représentant une activité ou une branche d’activité. Ne sont pas concernées les acquisitions qui doivent être entreprises aux fins du maintien de la stabilité financière et/ou celle de l’association ou dans l’intérêt d’une concurrence effective, sous réserve de l’autorisation préalable du mandataire chargé du contrôle. Ne sont pas concernées non plus: 1) les acquisitions qui s’inscrivent dans la pratique normale des affaires d’une banque, dans le cadre de la gestion des obligations existantes des clients en difficulté financière; 2) l’activité de capital risque; 3) les acquisitions qui relèvent des exceptions visées à la clause 4.2.6 et qui respectent la procédure prévue dans ladite clause; 4) les acquisitions au sein du groupe; 5) les acquisitions de participations dans des entreprises portugaises autres que des institutions de crédit et dans lesquelles CGD détient déjà au moins 50 %, sous réserve de l’autorisation préalable du mandataire chargé du contrôle. Cette obligation s’applique jusqu’à la fin de la période de restructuration. CGD peut acquérir des parts dans des entreprises à condition que le prix d’achat payé par CGD pour chaque acquisition reste inférieur à [0-5] % de la taille du bilan de CGD au dernier jour du mois précédant la décision et que le prix d’achat net cumulé payé par CGD pour toutes les acquisitions au cours de toute la période de restructuration reste inférieur à [0-5] % de la taille du bilan de CGD à cette même date.
6. 2.
Interdiction de pratiques commerciales agressives: la banque bénéficiaire évitera d’adopter des pratiques commerciales agressives au cours de la période de restructuration.
6. 3.
Négociation pour compte propre: le Portugal veillera à ce que CGD n’entreprenne aucune négociation pour compte propre au-delà du minimum nécessaire au bon fonctionnement de la trésorerie. Au cours de la période de restructuration, la limite de VAR totale des actifs financiers détenus en vue de la négociation ne dépassera pas [30-40] millions d'EUR.
6. 4.
Publicité: CGD n’utilisera pas l’octroi des mesures d’aide ni les avantages qui en découlent à des fins publicitaires.
6. 5. Assurances concernant la gouvernance d’entreprise
6. 5.1. Tous les membres des organes de direction de CGD seront dotés des compétences établies dans les articles 30 et 31 du cadre général pour les institutions de crédit et les entreprises financières, approuvé par le décret-loi no 298/92 du 31 décembre, dans sa version modifiée, ainsi que dans les orientations de l’ABE sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés, du 22 novembre 2012 (EBA/GL/2012/06). Il ne peut y avoir plus de 20 membres dans le conseil d’administration. L’actionnariat de CGD visera à réduire ce nombre à 16 à la fin du mandat actuel.
6. 5.2. En outre des comités établis dans les statuts de CGD (à savoir le comité exécutif et le comité d’audit) et du comité de stratégie, gouvernance et évaluation mis en place par le conseil d’administration et composé des administrateurs non exécutifs, CGD nommera exclusivement les organes internes nécessaires pour accompagner la gestion de l’entreprise, composés des membres du comité exécutif et, le cas échéant, des salariés de CGD qui occupent des postes à responsabilité dans les domaines concernés.
6. 5.3. Chaque décision de CGD s’appuiera sur des motifs purement commerciaux et chaque contact entre le Portugal et CGD se fera aux conditions normales du marché.
6. 5.4. Le Portugal s’engage à ne pas s’ingérer dans la gestion opérationnelle quotidienne de CGD et à ne pas influencer le règlement intérieur de CGD concernant les politiques de risque de crédit, la tarification et les prêts. Il peut toutefois publier des orientations relatives aux priorités stratégiques de CGD et à d’autres questions en vertu des conditions générales du droit des entreprises et du droit des entreprises publiques (décret-loi no 558/99 du 17 décembre, tel que modifié). Le Portugal ne compromettra pas l’indépendance absolue de la banque dans la gestion du risque de crédit et des politiques de prêt s’il est consulté au sujet des plans d’activité de CGD et des plans de prêt à des secteurs donnés de l’économie.
6. 5.5. Le conseil du crédit, le conseil des prorogations de crédit et le comité d’audit de CGD occuperont une position qui leur permet d’agir en toute indépendance et chacune des nominations en leur sein devra garantir que les membres de ces organes sont en mesure d’agir en toute indépendance et ne sont pas en situation de conflit d’intérêts.
6. 5.6. CGD veille à ce que d’ici le 31 décembre 2013 au plus tard, ses politiques de crédit et de risque intégreront le principe selon lequel tous les clients doivent être traités équitablement grâce à des procédures non discriminatoires différentes de celles liées au risque de crédit et à la capacité de paiement, et qui doit être appliqué en toutes circonstances au sein du groupe. Les politiques de crédit et de risque définiront les principes et les seuils au-delà desquels l’octroi des prêts doit recevoir l’approbation des niveaux de décision supérieurs, les modalités de la restructuration des prêts et le traitement des plaintes et litiges.
6. 5.7. CGD garantit que d’ici le 31 décembre 2013 au plus tard, une section spéciale des politiques de crédit et de risque sera consacrée aux règles qui régissent les relations avec le réseau d’emprunteurs (parmi lesquels les salariés, les actionnaires, les directeurs, les administrateurs ainsi que leurs conjoints, enfants et frères et sœurs et toute personnalité juridique contrôlée directement ou indirectement par l’un d’eux).
6. 5.8. Pour assurer la conformité de CGD avec les principes énoncés aux points 6.5.1 à 6.5.7, le mandataire est autorisé à:
6. 5.8.1. recevoir des copies de tous les rapports publiés par les organes de contrôle internes, y compris les procès-verbaux des réunions, et à interroger à sa seule discrétion tout contrôleur ou vérificateur, quelles que soient ses responsabilités en matière de gestion. Le mandataire s’assure que: i) les recommandations des contrôleurs permanents ou des contrôleurs/vérificateurs périodiques sont dûment respectées; et que ii) les plans d’action sont mis en œuvre de manière à corriger chaque défaillance observée dans le cadre de contrôle interne;
6. 5.8.2. surveiller de manière régulière les pratiques commerciales de CGD, avec une attention particulière à la politique de crédit et à la politique de dépôt. Le mandataire examinera la politique de CGD relative à la restructuration et au provisionnement des prêts non productifs. CGD transmettra au mandataire chaque rapport de risque transmis au comité exécutif, ou chaque analyse/examen pour évaluer le risque de crédit de CGD. Le mandataire réalisera ses propres analyses et enquêtes en s’inspirant des rapports et entretiens précités et, au besoin, de l’examen des différents dossiers de crédit À cet effet, il convient que le mandataire dispose d’un accès complet aux dossiers de crédit et soit autorisé à interroger les analystes et les responsables de la gestion des risques lorsqu’il le juge opportun;
6. 5.8.3. surveiller de manière régulière la gestion des plaintes et litiges effectuée par CGD. Le mandataire veillera à ce que les plaintes et litiges soient traités selon les procédures définies dans le cadre de contrôle interne de CGD et à ce que CGD respecte les bonnes pratiques du secteur. Le mandataire recensera les actions correctives à appliquer en cas de défaillances dans le processus courant.
6. 6. Rémunérations des organes et des salariés
6. 6.1. CGD vérifiera l’effet de ses systèmes de rémunération sur la motivation ainsi que leur efficacité et veillera à ce qu’ils n’entraînent pas une exposition à des risques inutiles, à ce qu’ils soient tournés vers des objectifs d’entreprise durables à long terme et à ce qu’ils soient transparents.
6. 6.2. CGD, en sa qualité d’institution financière, établira et mettra en œuvre ses politiques en matière de salaire et de rémunération en respectant strictement les règles imposées par le gouvernement portugais dans le décret-loi no 104/2007 du 3 avril (qui transpose la directive 2006/48/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et son exercice), tel que modifié par le décret-loi no 88/2011 du 20 juillet, ainsi que les règles établies par la Banque centrale portugaise dans l’Aviso no 10/2011 du 29 décembre.
6. 6.3. En outre, la politique de rémunération des membres du conseil d’administration de CGD respectera également le décret-loi no 71/2007 du 27 mars, qui établit le régime applicable aux membres du conseil d’administration au sein des entreprises publiques.
6. 6.4. De même, CGD s’engage à veiller à ce que la banque respecte les règles et les recommandations dictées par la Commission européenne à ce sujet dans le cadre européen applicable aux aides d’État.
6. 6.5. En particulier, CGD s’engage à limiter à un niveau approprié la rémunération totale de chaque membre du personnel, même les membres du conseil d’administration et de la direction générale, y compris toutes les composantes fixes et variables possibles et les pensions, et ce conformément aux articles 92 et 93 de la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE.
6. 7.
Interdiction de versements de dividendes, coupons et intérêts: CGD s’abstiendra (et veillera à ce que ses filiales en fassent de même) de verser des dividendes, coupons et intérêts aux titulaires d’actions préférentielles et de créances de deuxième rang, pour autant que ces versements ne sont pas dus au titre d’une obligation contractuelle ou juridique. CGD sera toutefois autorisée (ou autorisera ses filiales) à verser des dividendes, coupons ou intérêts aux titulaires d’actions préférentielles ou de créances de deuxième rang si elle peut prouver que l’absence de versements retarderait ou empêcherait le remboursement des instruments convertibles (ou le versement des coupons des instruments convertibles) décrit à la section 5.
6. 8.
Soutien aux PME portugaises: en vue de garantir le financement et le désendettement de l’économie réelle, CGD a promis au gouvernement portugais d’allouer 30 millions d’EUR par an à un fonds qui investira dans les capitaux propres des PME et des entreprises à moyenne capitalisation portugaises. La banque ou un tiers doté d’une expérience et d’une connaissance suffisantes en matière de possibilités d’investissement assurera la gestion du fonds conformément aux bonnes pratiques internationales. L’investissement dans le fonds devra recevoir l’approbation préalable du ministère des finances portugais selon les critères définis dans l’ordonnance ministérielle qui fixe les modalités de la recapitalisation selon la loi nationale et sera détenu par CGD. Les fonds qui ne seront pas transférés dans ce fonds dans les 12 mois suivant l’engagement seront reversés au Trésor public portugais. Le fonds ne servira pas de mécanisme de refinancement des prêts existants. Chaque investissement qui dépasse le montant susmentionné devra recevoir l’approbation préalable de la Commission européenne.
6. 9.
Autres règles de conduite: CGD continuera de développer les mécanismes de contrôle et de surveillance des risques et mènera une politique commerciale prudente, solide et fondée sur le principe de la gestion durable.
6. 10. Mandataire chargé du contrôle
6. 10.1. Le Portugal veillera à ce qu’un mandataire indépendant et doté des qualifications nécessaires contrôle continuellement l’application intégrale et valide du plan de restructuration ainsi que la mise en œuvre intégrale et valide de tous les engagements.
6. 10.2. La procédure décrite à l’appendice I s’applique à la nomination, aux tâches, aux devoirs et à la décharge du mandataire chargé du contrôle.
6. 10.3. Le Portugal et CGD assureront l’accès illimité de la Commission et/ou du mandataire à toutes les informations nécessaires à la surveillance de la mise en œuvre de la présente décision, et ce tout au long de l’exécution de ladite décision. La Commission et/ou le mandataire peuvent demander des explications et des précisions à CGD. Le Portugal et CGD coopéreront totalement avec la Commission et le mandataire chargé du contrôle pour toutes les demandes dans le cadre de la surveillance de la mise en œuvre de la présente décision.
6. 10.4. CGD présentera chaque année des rapports à la Commission sur l’évolution des activités non essentielles après la décharge du mandataire chargé du contrôle à la fin de la période de restructuration.
6. 11. Mandataire chargé de la cession
6. 11.1. Le Portugal veillera à ce que CGD vende les actifs de l’activité d’assurance (estimés à […] milliard[s] d’EUR) de Caixa Seguros en temps voulu. À cette fin, CGD désignera un mandataire chargé de la cession […] dans l’hypothèse où CGD n’a pas conclu un contrat ferme et définitif de vente et d’achat au plus tard le […].
6. 11.2. Le Portugal veillera à ce que CGD vende ses participations non stratégiques (parts dans […] correspondant à [200-250] millions d’EUR). À cette fin, CGD désignera un mandataire chargé de la cession […] dans l’hypothèse où CGD n’a pas tout cédé au plus tard le […].
6. 11.3. Le mandataire chargé de la cession sera indépendant de CGD et travaillera au nom de la direction générale de la concurrence (qui lui donnera des instructions), disposera des qualifications nécessaires pour mener à bien son mandat (par exemple en qualité de banque d’investissement ou de consultant) et sera étranger — et le restera — à tout conflit d’intérêts. Le mandataire sera rémunéré par CGD d’une manière qui n’entrave pas son indépendance et son efficacité dans l’exercice de son mandat.