INSTRUMENT DE CO-INVESTISSEMENT
Représentation schématique du principe de l'instrument de co-investissement
Participation (90 %-60 %-40 %) + part. minimum de 1 % de l’intermédiaire financier
Participation (min. 10 %- 40 %-60 %) *
* % comprend la contribution minimum de 1 % de l’intermédiaire financier
Fonds de capital-risque
Investisseurs providentiels et autres
Entreprises et banques
Bénéfices/pertes
Privé
PME 2
PME 1
PME X
Bénéfices/pertes
Bénéfices/pertes
Contribution
Contribution de l’intermédiaire financier
Contribution du programme
Contribution du programme
Contribution privée du PO et/ou contribution privée (co-investisseurs)
Portefeuille de PME
Instrument de co-investissement géré par l’intermédiaire financier
Conditions applicables à l'instrument de co-investissement
| Structure de l'instrument financier |
L'instrument de co-investissement prend des participations dans des PME grâce aux contributions du programme des Fonds ESI, aux ressources propres de l'intermédiaire financier et aux contributions de co-investisseurs privés.
L'intermédiaire financier est une entité privée qui prend toutes les décisions d'investissement et de cession et agit avec la diligence d'un gestionnaire professionnel et de bonne foi. Il est économiquement et juridiquement indépendant de l'autorité de gestion et de fonds de fonds.
Les co-investisseurs privés sont des organes privés qui sont juridiquement indépendants de l'intermédiaire financier.
L'instrument de co-investissement est mis à disposition dans le cadre d'une opération qui fait partie de l'axe prioritaire défini dans le programme financé par les Fonds ESI et précisé dans le contexte de l'évaluation ex ante requise en vertu de l'article 37 du règlement (UE) no 1303/2013.
| Objectif de l'instrument |
L'objectif de l'instrument consiste à:
1) investir dans des PME en phase d'amorçage, de démarrage et d'expansion ou dans la réalisation de nouveaux projets, la pénétration de nouveaux marchés ou le lancement de nouvelles activités par des entreprises existantes, au moyen d'accords de co-investissement (approche de partenariat) conclus sur une base ad hoc avec des co-investisseurs. Ces investissements sont réalisés dans le champ d'application du règlement (UE) no 651/2014 de la Commission;
2) mettre davantage de capital à disposition pour accroître le volume des investissements dans les PME.
Les objectifs sont liés aux conditions suivantes.
La contribution du programme des Fonds ESI à l'instrument de co-investissement ne supplante pas le financement disponible de la part d'autres investisseurs publics ou privés.
Le montant et les taux de l'instrument de co-investissement sont fixés de manière à combler le déficit de financement par capitaux propres constaté dans le cadre de l'évaluation ex ante de l'instrument financier requise en vertu de l'article 37 du règlement (UE) no 1303/2013.
Le programme des Fonds ESI fournit un financement à l'instrument de co-investissement afin de créer un portefeuille d'investissements dans des PME. L'instrument de co-investissement intervient aux côtés de l'intermédiaire financier et de co-investisseurs sur une base ad hoc.
Dans le cas d'une structure de fonds de fonds, le fonds de fonds transfère la contribution du programme des Fonds ESI à l'intermédiaire financier chargé de l'instrument de co-investissement.
Outre la contribution du programme des Fonds ESI, le fonds de fonds peut apporter ses propres ressources. Les règles en matière d'aides d'État s'appliquent dès lors que les ressources fournies par le fonds de fonds sont des ressources d'État. Lorsque les ressources du fonds de fonds sont associées à d'autres ressources d'État, l'article 21 du règlement (UE) no 651/2014 s'applique également.
| Implications par rapport à la réglementation des aides d'État |
Les investissements financés par l'instrument de co-investissement sont mis en œuvre en tant qu'instruments comportant un élément d'aide d'État. Ils sont considérés comme compatibles avec le marché intérieur et exemptés de l'obligation de notification individuelle, pour autant que les conditions de compatibilité énoncées à l'article 21 du règlement (UE) no 651/2014 soient remplies.
La présence d'une aide d'État est appréciée au niveau du fonds de fonds, de l'intermédiaire financier, des investisseurs privés et des bénéficiaires finaux.
En particulier, au cas par cas, le taux global de participation privée au niveau de la PME doit atteindre au moins les seuils suivants:
a) 10 % pour le financement des risques des entreprises admissibles avant leur première vente commerciale, sur quelque marché que ce soit;
b) 40 % pour le financement des risques d'entreprises admissibles exerçant leurs activités sur quelque marché que ce soit depuis moins de sept ans depuis leur première vente commerciale;
c) 60 % pour le financement des risques d'entreprises admissibles ayant besoin d'un investissement initial en faveur du financement des risques qui, sur la base d'un plan d'entreprise établi en vue d'intégrer un nouveau marché géographique ou de produits, est supérieur à 50 % de leur chiffre d'affaires annuel moyen des cinq années précédentes, ou pour des investissements de suivi fournis à des entreprises admissibles exerçant leurs activités depuis plus de sept ans depuis leur première vente commerciale.
La participation privée est ici considérée comme des investissements réalisés par des organes privés.
Aux fins de l'instrument de co-investissement, l'aide est autorisée au niveau des bénéficiaires finaux lorsque:
a) l'aide est autorisée au niveau des co-investisseurs privés;
b) l'intermédiaire financier est géré sur une base commerciale et ses décisions de financement sont prises de manière indépendante et motivées par la recherche d'un profit;
c) le seuil de la participation privée fixé à l'article 21, paragraphe 10, du règlement (UE) no 651/2014 est respecté.
Les coûts liés à l'élaboration des projets d'investissement, à la vérification préalable et à l'accompagnement des bénéficiaires finaux sont couverts par les frais de gestion et les honoraires facturés par l'intermédiaire financier gérant l'instrument de co-investissement.
Les règles générales relatives aux aides d'État s'appliquent aux activités bénéficiant du soutien du Feader.
| Politique d'investissement |
a) Versement par l'autorité de gestion ou le fonds de fonds à l'instrument de co-investissement
À la suite de la signature d'un accord de financement entre l'autorité de gestion ou le fonds de fonds et l'intermédiaire financier, l'autorité de gestion ou le fonds de fonds transfère les contributions du programme vers l'instrument de co-investissement. Le montant du transfert couvre les besoins en termes d'investissements ainsi que de frais de gestion et d'honoraires. Ce transfert s'effectue par tranches.
Le volume cible d'investissement est confirmé dans le cadre de l'évaluation ex ante réalisée en vertu de l'article 37 du règlement (UE) no 1303/2013.
La politique d'investissement de l'instrument de co-investissement prévoit une stratégie de désengagement claire, décrite dans l'accord de financement.
b) Versement par l'instrument de co-investissement aux PME admissibles
L'instrument de co-investissement investit, au cours d'une période limitée prédéfinie, aux côtés de l'intermédiaire financier et d'autres investisseurs privés.
Sur une base ad hoc, l'intermédiaire financier retenu mobilise des fonds supplémentaires sur ses ressources propres ou au moyen d'un véhicule financier qui lui est affilié pour un volume au moins égal à 1 % de l'investissement, à des fins de convergence des intérêts, ainsi qu'auprès de co-investisseurs (investisseurs privés).
Les décisions d'investissement sont motivées par la recherche de profit. Pour être considérés comme motivés par la recherche de profit, les investissements doivent remplir les conditions suivantes:
i) l'intermédiaire financier est établi conformément aux lois applicables et prévoit un processus de vérification préalable garantissant une politique d'investissement saine sur le plan commercial, ce qui inclut une stratégie appropriée de diversification des risques visant à parvenir à la viabilité économique et à un niveau efficient en termes de taille et de portée territoriale de son portefeuille d'investissements;
ii) les investissements dans les PME admissibles se fondent sur un plan d'entreprise viable, contenant des informations sur l'évolution des produits, des ventes et de la rentabilité et établissant la viabilité financière ex ante de l'investissement;
iii) il existe une stratégie de désengagement claire et réaliste pour chaque investissement.
L'intermédiaire financier met en œuvre une politique d'investissement cohérente, qui respecte les normes du secteur applicables et qui est alignée sur les intérêts financiers et les grands objectifs de l'autorité de gestion.
c) Versement par les co-investisseurs aux PME admissibles
L'intermédiaire financier identifie, examine et évalue les co-investissements potentiels dans les bénéficiaires finaux, ainsi que tout co-investisseur. Il procède, sur une base ad hoc, à une vérification préalable qui porte sur des éléments clés, tels que le plan d'entreprise, la viabilité de l'investissement et la stratégie de désengagement. Le plan d'entreprise contient des informations sur l'évolution des produits, des ventes et de la rentabilité.
Le taux de participation privée des PME admissibles atteint le seuil minimal fixé à l'article 21 du règlement (UE) no 651/2014.
L'accord de co-investissement entre l'intermédiaire financier et les co-investisseurs fixe les conditions de l'investissement dans les bénéficiaires finaux et est conforme aux dispositions de l'article 1er, paragraphe 3, du règlement d'exécution (UE) no 821/2014 de la Commission, lorsque celles-ci s'appliquent.
| Contribution du fonds à l'instrument financier: montant et taux (détails du produit) |
L'instrument de co-investissement met des capitaux à la disposition de PME non cotées en bourse qui remplissent au moins une des conditions suivantes:
a) elles n'exercent leurs activités sur aucun marché;
b) elles exercent leurs activités, sur quelque marché que ce soit, depuis moins de sept ans depuis leur première vente commerciale;
c) elles ont besoin d'un investissement initial en faveur du financement des risques qui, sur la base d'un plan d'entreprise établi en vue d'intégrer un nouveau marché géographique ou de produits, est supérieur à 50 % de leur chiffre d'affaires annuel moyen des cinq années précédentes;
d) elles ont besoin d'investissements de suivi réalisés dans des entreprises admissibles, y compris après la période de sept ans faisant suite à leur première vente commerciale.
Le montant et le taux du co-investissement par opération sont déterminés en appliquant au moins les facteurs suivants:
a) la taille et l'objet de l'instrument de co-investissement;
b) la participation des co-investisseurs;
c) l'effet catalyseur escompté de l'instrument de co-investissement; dans le respect des plafonds visés à l'article 21, paragraphe 10, du règlement (UE) no 651/2014.
Les montants remboursés à l'instrument de co-investissement à partir des investissements, dans le délai imparti pour les investissements fixé dans l'accord de financement, sont réutilisés conformément aux articles 44 et 45 du règlement (UE) no 1303/2013.
Le traitement différencié des investisseurs agissant dans le cadre du principe de l'économie de marché, visant uniquement au partage inégal des profits, est fixé conformément à l'article 43 bis du règlement (UE) no 1303/2013 et à l'article 21, paragraphe 13, point b), du règlement (UE) no 651/2014.
| Contribution du programme à l'instrument financier (activités) |
Le portefeuille de transactions sous-jacentes financées par l'instrument de co-investissement comprend des investissements réalisés au profit des bénéficiaires finaux.
Les critères d'admissibilité pour l'inclusion dans le portefeuille sont déterminés conformément au droit de l'Union, au programme des Fonds ESI, aux règles nationales d'admissibilité, et avec l'intermédiaire financier. L'intermédiaire financier possède une estimation raisonnable du profil de risque du portefeuille.
Le co-investissement est réalisé dans les bénéficiaires finaux pour la période requise avant un désengagement conforme à la politique d'investissement.
| Responsabilité de l'autorité de gestion |
La responsabilité de l'autorité de gestion en ce qui concerne l'instrument financier est telle qu'énoncée à l'article 6 du règlement délégué (UE) no 480/2014 de la Commission.
À la liquidation de l'instrument de co-investissement, l'intermédiaire financier effectue une évaluation approfondie du risque de créances à l'encontre de l'instrument et veille à ce que des montants adéquats soient conservés sur des comptes séquestres pour honorer de telles créances.
| Durée |
La durée indicative de l'instrument de co-investissement est fixée à dix ans et peut être étendue avec l'accord de l'autorité de gestion.
La période d'investissement de l'instrument financier est fixée de manière à garantir que la contribution du programme visée à l'article 42 du règlement (UE) no 1303/2013 est utilisée pour des investissements dans les bénéficiaires finaux au plus tard le 31 décembre 2023.
La conformité des investissements effectués après le 31 décembre 2020 avec les règles en matière d'aide d'État sera examinée à l'aune des règles en vigueur après cette date.
| Investissement et partage des risques au niveau de l'intermédiaire financier (convergence des intérêts) |
La convergence des intérêts entre l'autorité de gestion et l'intermédiaire financier est obtenue par les moyens suivants:
— les frais sur la base de la performance prévus par les articles 12 et 13 du règlement délégué (UE) no 480/2014,
— la rémunération de l'intermédiaire financier conforme à la rémunération actuelle du marché dans des situations comparables, y compris; s'il y a lieu, une commission d'intéressement,
— un cofinancement par les co-investisseurs privés s'élevant au moins au niveau fixé à l'article 21, paragraphe 10, du règlement (UE) no 651/2014,
— un cofinancement par l'intermédiaire financier, sur ses ressources propres, s'élevant à au moins 1 % de chaque transaction, aux mêmes conditions que l'instrument de co-investissement; un co-investissement supplémentaire par l'intermédiaire financier soumis aux mêmes conditions que l'instrument de co-investissement,
— le cofinancement par d'autres co-investisseurs à des conditions identiques à celles applicables à l'instrument de co-investissement, sauf si l'évaluation ex ante visée à l'article 37, paragraphe 2, point c), du règlement (UE) no 1303/2013 conclut qu'un partage inégal des profits doit être établi entre les investisseurs publics et privés. Ces modalités sont conformes à l'article 21, paragraphe 13, point b), du règlement (UE) no 651/2014,
— l'intermédiaire financier ne prend pas part à des activités d'investissement dans un nouveau véhicule d'investissement ciblant le même type de bénéficiaires finaux tant que 75 % des engagements de l'instrument de co-investissement n'ont pas été investis et que les 25 % restants sont en passe de l'être, ou avant la fin de la période d'investissement de l'instrument de co-investissement, si celle-ci est antérieure.
Les procédures visant à éviter les conflits d'intérêt entre l'intermédiaire financier, les co-investisseurs et les bénéficiaires sont fixées préalablement à tout investissement dans un bénéficiaire final par l'intermédiaire financier retenu.
| Intermédiaire financier et co-investisseurs admissibles |
L'intermédiaire financier retenu (gestionnaire de fonds de l'instrument de co-investissement) est un organisme privé établi au niveau international, national ou régional dans les États membres. Il est légalement autorisé à fournir des fonds propres à des entreprises établies dans les États membres, comme des établissements financiers, ou toute autre institution autorisée à proposer des instruments financiers.
Les organismes privés sont considérés comme des entités juridiques privées détenues par des investisseurs privés ou publics investissant à leurs propres risques et sur leurs propres ressources.
L'autorité de gestion et le fonds de fonds sélectionnent les intermédiaires financiers dans le respect du droit de l'Union. Les intermédiaires financiers sont sélectionnés au moyen d'une procédure ouverte, transparente, proportionnée et non discriminatoire, évitant les conflits d'intérêts. Cette procédure établit des modalités appropriées de partage des risques en cas de traitement différencié et détermine la commission d'intéressement éventuelle.
L'intermédiaire financier précise, au moment de sa sélection, les conditions et critères d'évaluation des co-investisseurs. Ceux-ci doivent être compréhensibles et accessibles aux co-investisseurs potentiels. L'intermédiaire financier démontre une approche non discriminatoire dans la recherche de co-investisseurs et l'investissement à leurs côtés. L'évaluation des co-investisseurs peut faire l'objet d'un contrôle ex post. Les intermédiaires financiers sont gérés dans une optique commerciale. Cette exigence est réputée satisfaite lorsque les conditions énoncées à l'article 21, paragraphe 15, du règlement (UE) no 651/2014 sont remplies.
L'instrument de co-investissement cherche à mobiliser des co-investisseurs se conformant aux bonnes pratiques. Les co-investisseurs sont des investisseurs privés à long terme investissant leurs propres ressources, y compris des fonds de capital-risque, des investisseurs providentiels, des particuliers fortunés, des entreprises familiales ou des entreprises qui ont un savoir-faire et une capacité opérationnelle avérée.
Est considéré comme un co-investisseur tout investisseur qui, selon l'avis raisonnable de l'intermédiaire financier, est un investisseur opérant dans des conditions conformes au principe de l'investisseur dans une économie de marché, quelles que soient sa nature juridique et sa structure en termes de propriété.
Les co-investisseurs et l'intermédiaire financier sont indépendants des bénéficiaires finaux de l'investissement, sauf dans le cas d'investissements de suivi dans des bénéficiaires finaux ayant déjà bénéficié de l'instrument de co-investissement.
| Admissibilité des bénéficiaires finaux |
Les bénéficiaires finaux sont admissibles en vertu du droit de l'Union et du droit national, du programme des Fonds ESI concerné, de l'accord de financement et sous réserve du respect de la condition visée à l'article 21, paragraphe 5, du règlement (UE) no 651/2014. Les critères d'admissibilité suivants sont remplis par les bénéficiaires finaux à la date de la signature de l'investissement:
a) être une micro, petite ou moyenne entreprise [«PME» (y compris les entrepreneurs individuels/personnes exerçant une activité à titre individuel) telle que définie dans la recommandation 2003/361/CE de la Commission];
b) ne pas relever d'une des exclusions visées à l'article 1er, paragraphes 2 à 5, du règlement (UE) no 651/2014;
c) ne pas faire partie d'un ou de plusieurs secteurs interdits;
d) ne pas être une entreprise en difficulté telle que définie par l'article 2, paragraphe 18, du règlement (UE) no 651/2014;
e) ne pas être en défaut de paiement en ce qui concerne tout autre prêt ou crédit-bail accordé soit par un intermédiaire financier, soit par un autre établissement financier selon les vérifications effectuées conformément aux lignes directrices internes et à la politique de crédit standard de l'intermédiaire financier;
f) être établi et exercer ses activités dans la région/sur le territoire concerné dans le cadre du programme des Fonds ESI;
g) pour des raisons liées aux aspects relatifs aux aides d'État, ne pas être une entreprise cotée en bourse (les PME cotées sur une plateforme de négociation alternative ne sont pas considérées comme cotées en bourse aux fins du présent instrument);
h) ne pas utiliser l'investissement comme du capital de remplacement (y compris pour un rachat par les salariés ou un rachat de l'entreprise);
i) respecter les articles 10 et 11 du règlement (UE) no 508/2014 du Parlement européen et du Conseil s'il s'agit de PME exerçant leurs activités dans le secteur de la pêche et de l'aquaculture.
| Caractéristiques du produit pour les bénéficiaires finaux |
Le montant et les taux de l'instrument de co-investissement sont alignés sur les résultats de l'évaluation ex ante visée à l'article 37, paragraphe 2, du règlement (UE) no 1303/2013 et sont conformes au règlement (UE) no 651/2014.
L'investissement de l'intermédiaire financier dans des PME prend la forme d'un investissement en fonds propres ou quasi-fonds propres cofinancé par la contribution publique du programme, les contributions propres de l'intermédiaire financier et les contributions des co-investisseurs (la contribution privée peut être incluse à des fins de cofinancement des Fonds ESI en tant que contribution privée au programme) dans le cadre d'un accord de co-investissement signé entre l'intermédiaire financier et les co-investisseurs. Cet investissement de l'instrument de co-investissement contribue à la réalisation de l'objectif du programme des Fonds ESI.
Le montant total de l'investissement (un ou plusieurs cycles d'investissement, y compris les investissements de suivi), combinant ressources publiques et privées, n'excède pas 15 000 000 EUR par bénéficiaire final admissible, ainsi que le prévoit l'article 21, paragraphe 9, du règlement (UE) no 651/2014. Le montant total de l'investissement autorisé par bénéficiaire final admissible est vérifié en tenant compte des investissements en faveur du financement des risques réalisés dans le cadre d'autres mesures de financement des risques.
| Communication des informations et résultats visés |
L'intermédiaire financier fournit à l'autorité de gestion ou au fonds de fonds des informations au moins une fois par trimestre sous une forme et avec une portée normalisées.
Le rapport inclut tous les éléments pertinents pour permettre à l'autorité de gestion de se conformer à l'article 46 du règlement (UE) no 1303/2013.
Les États membres remplissent également leurs obligations de communication d'informations et de transparence en vertu du règlement (UE) no 651/2014.
Les indicateurs sont alignés sur les objectifs spécifiques de la priorité concernée du programme des Fonds ESI finançant l'instrument financier et sur les résultats escomptés précisés dans l'évaluation ex ante. Ils sont mesurés et communiqués au moins une fois par trimestre pour l'instrument de co-investissement et alignés au minimum sur les exigences du règlement (UE) no 1303/2013. Outre les indicateurs communs de l'axe prioritaire du programme des Fonds ESI, les autres indicateurs sont les suivants:
a) montant investi dans des PME (avec ventilation);
b) nombre de PME financées;
c) valeur des investissements financés;
d) gain ou perte généré(e) par l'investissement (s'il y a lieu);
e) effectifs, dans les PME soutenues, au début de l'investissement et à la fin de l'investissement.
| Évaluation de l'avantage économique apporté par la contribution du programme | Le soutien financier que représente la contribution publique apportée par le programme à l'instrument est transféré aux bénéficiaires finaux. Ce principe est reflété dans l'accord de financement entre l'autorité de gestion ou le fonds de fonds et l'intermédiaire financier.