ENGAGEMENTS PRIS PAR LE ROYAUME-UNI
ENGAGEMENT COMMERCIAL
Définition
«Entreprise du groupe EDF» désigne un membre du même groupe d'entreprises qu'EDF Energy.
Termes opérationnels
[ ].1 NNBG et EDF Energy veilleront chacune, dans tout accord de services de marché pour la vente de la production de HPC conclu avec toute entreprise du groupe EDF (l'«autre partie contractuelle de l'ASM»), tant que toute entreprise du groupe EDF est un actionnaire (direct ou indirect) de NNBG, à ce que l'autre partie contractuelle de l'ASM convienne de ce qui suit:
A) enregistrer les échanges pour la production prévue de HPC dans un livre NNBG distinct;
B) fixer le prix des échanges concernant la production prévue de HPC, prévision réalisée avec EDF, au prix du marché pour le produit concerné au moment de l'opération;
C) entreprendre au prix du marché tous les échanges bilatéraux de la production prévue de HPC avec tout autre portefeuille d'actifs appartenant à ou commercialisé par EDF; et
D) fournir à NNBG (avec un consentement pour que cette dernière les fournisse à l'autre partie au CEC, au secrétaire d'État et à la Commission européenne) les informations raisonnablement requises par NNBG pour rendre compte à l'autre partie au CEC, au secrétaire d'État et à la Commission européenne de la conformité de la contrepartie de l'ASM aux points A), B) et C) ci-dessus.
[ ].2 NNBG fournira, et EDF Energy veillera à ce que NNBG fournisse, pour le [ߦ]e jour ouvrable de chaque année civile, à l'autre partie au CEC (avec un consentement pour que l'autre partie au CEC le fournisse au secrétaire d'État et à la Commission européenne), un rapport écrit sur la conformité de l'autre partie contractuelle de l'ASM aux points A), B) et C) de la clause [ߦ].1 au cours de l'année civile précédente.
MÉCANISME DE PARTAGE DES GAINS SUR FONDS PROPRES
1. Aperçu de la clause
1. 1. Il existera un système de partage des gains sur fonds propres composé de deux éléments distincts:
A) un mécanisme pour déterminer les gains du projet supérieurs à certains niveaux, par suite des dépassements de performances du projet par rapport aux hypothèses de base originales (le «mécanisme des gains du projet»); et
B) un mécanisme pour déterminer les gains supérieurs à certains niveaux résultant des ventes de fonds propres des actionnaires originaux (le «mécanisme de vente des fonds propres»).
1. 2. Le montant des gains sur fonds propres sera partagé avec l'autre partie au CEC et dépendra du niveau du TRI des fonds propres réalisé au moment pertinent. Tous les niveaux de seuil tiendront compte du coût des fonds propres engagés, comme déterminé conformément au modèle:
Modèle HPC IUK […] par fiche «DECC Output»
A) si le TRI des fonds propres réalisé est supérieur au TRI des fonds propres dans le modèle qui inclut le coût des fonds propres engagés (11,4 % — en valeur nominale — à partir du modèle:
Modèle HPC IUK […] par fiche «DECC Output» tel que fourni à la Commission le 19 septembre 2014) mais est inférieur ou égal au seuil établi au point B) ci-dessous, tout gain au-delà du seuil TRI des fonds propres sera partagé avec l'autre partie au CEC à partir de 30 %; et
B) si le TRI des fonds propres réalisé est supérieur à la fois à i) 13,5 % (en valeur nominale) et ii) 11,5 % (taux exprimé en termes réels mais tenant compte de l'inflation de l'IPC), tout gain au-delà de ce seuil sera partagé avec l'autre partie au CEC à partir de 60 %.
1. 3. Il n'y aura pas de double comptage entre les mécanismes.
1. 4. De plus amples détails sur la façon dont les mécanismes opéreront sont exposés ci-après. En outre, il existera une série d'engagements à l'appui de ces obligations, qui pourront inclure une sûreté.
2. Mécanisme pertinent — mécanisme des gains du projet
2. 1. Après la première mise en service du mécanisme des gains du projet, au cas où une nouvelle injection de fonds propres serait requise au cours de toute période, la nouvelle injection de fonds propres sera prise en compte dans le calcul des gains des détenteurs de capitaux propres.
2. 2. Le mécanisme des gains du projet détermine les gains au-delà du seuil pertinent (tel qu'exposé au point 1.2 ci-dessus) par suite des dépassements de performances du projet par rapport aux hypothèses de base originales.
2. 3. Afin de déterminer si un seuil a été atteint au cours de toute période, le TRI des fonds propres cumulés réalisé jusqu'à cette date sera calculé au moyen d'un modèle financier actualisé pendant la durée de vie du projet. Le calcul de la part des gains sur fonds propres sera actionné au cours de la même période au cours de laquelle un seuil est atteint.
2. 4. Une fois que le mécanisme des gains du projet est actionné, l'autre partie au CEC aura droit au pourcentage pertinent des distributions des détenteurs de capitaux propres au cours de cette période et au cours de toutes les périodes futures (jusqu'à ce que le seuil suivant soit atteint, auquel cas le pourcentage de partage pertinent sera ajusté en conséquence).
2. 5. Le droit de l'autre partie au CEC aux gains des détenteurs de capitaux propres sera effectif pendant toute la durée de vie du projet HPC, dès la première fois où le mécanisme des gains du projet aura été actionné.
3. Mécanisme pertinent — mécanisme de vente de fonds propres
3. 1. Un mécanisme de partage des gains sur fonds propres sera également actionné lors d'une vente directe ou indirecte de parts ou de prêts d'actionnaire (le cas échéant) par les actionnaires originaux de NNBG à tout moment pendant la durée de vie du projet HPC. Les étapes concernées sont les suivantes:
A)Étape 1pour chaque investisseur, établir l'injection de fonds propres et le prix de référence (tels qu'extraits du modèle financier approprié).
B)Étape 2en cas de vente/cession d'une tranche de fonds propres par tout investisseur, établir le TRI de la vente de fonds propres réalisé par cet investisseur sur la vente/cession particulière de la tranche des fonds propres.
C)Étape 3le TRI de la vente de fonds propres réalisé par l'investisseur vendant la tranche de fonds propres est calculé en tenant compte du produit brut effectif de la vente/cession de la tranche de fonds propres, des injections effectives de fonds propres proportionnelles à cette tranche de fonds propres vendus/cédés et des dividendes/remboursements des intérêts et principal des prêts d'actionnaire passés (proportionnels à cette tranche de fonds propres vendus/cédés) à cet investisseur de NNBG.
D)Étape 4si le TRI de la vente de fonds propres est supérieur à l'un des seuils exposés au point 1.2 ci-dessus, la part des gains sur fonds propres sera calculée comme suit.
E)Étape 5calculer le montant théorique de la somme qui aurait été réalisée par l'actionnaire pour la même vente de fonds propres qui, si elle est utilisée pour calculer le TRI des fonds propres comme dans l'étape 3 ci-dessus, aurait eu pour résultat que le TRI de la vente de fonds propres réalisé serait égal au seuil pertinent.
F)Étape 6la différence positive (le cas échéant) entre le montant effectif du produit de la vente utilisé à l'étape 3 ci-dessus et le montant théorique du produit de la vente de fonds propres calculé à l'étape 5 ci-dessus est alors le gain sur fonds propres excédentaire à partager entre les actionnaires de NNBG et l'autre partie au CEC.
3. 2. Les calculs ci-dessus sont réalisés pour chaque vente/cession de fonds propres indépendamment de toute vente/cession de fonds propres préalable, que des ventes/cessions précédentes aient eu ou non pour conséquence un partage des gains en faveur de l'autre partie au CEC.
3. 3. Les ventes/cessions de fonds propres par des investisseurs secondaires (c'est-à-dire qui ont acheté/acquis les fonds propres auprès d'un tiers, indépendamment des investisseurs de fonds propres originaux) seront exemptées de ce mécanisme si ces investisseurs secondaires devaient par la suite vendre/céder ces fonds propres (à savoir les «fonds propres secondaires»).
4. Dispositions pour soutenir les mécanismes de partage des gains sur fonds propres
4. 1. Des dispositions antifraude veilleront à ce que les transactions ne soient pas conçues pour contrecarrer la finalité du mécanisme des gains du projet ou du mécanisme de vente de fonds propres.
4. 2. Afin de soutenir les mécanismes de partage des gains sur fonds propres, des dispositions seront établies afin de veiller à ce que les paiements soient effectués à l'autre partie au CEC dans des circonstances où il y a une violation soit du mécanisme des gains du projet, soit du mécanisme de vente de fonds propres ou s'il y a une violation des engagements antifraude.
5. Litiges
Tout litige relatif au mécanisme de partage des gains sur fonds propres sera résolu conformément à un processus similaire de règlement des litiges, tel qu'exposé dans le contrat HPC.
MÉCANISME DE PARTAGE DES GAINS DE CONSTRUCTION
1. Aperçu de la clause
1. 1. Le mécanisme de partage des gains de construction est conçu pour partager les économies, réalisées par la réduction du prix d'exercice, lorsque la construction se présente à un coût inférieur aux prévisions dans le modèle financier convenu pour le projet HPC. Ce mécanisme fonctionnera dans un sens, sans augmentation du prix d'exercice si les coûts de construction sont supérieurs aux prévisions.
1. 2. Le calcul initial de partage des gains aura lieu à la première de ces trois dates: i) la date correspondant à l'échéance de 6 mois après la date de démarrage du réacteur deux; ii) la date du dixième anniversaire du démarrage du réacteur un; et iii) la date (le cas échéant) postérieure à la date de démarrage du réacteur un à laquelle les parties conviennent que le réacteur deux n'atteindra pas sa date de démarrage. Le calcul final de partage des gains aura lieu au sixième anniversaire de la date du calcul initial de partage des gains (ou plus tôt si toutes les demandes de remboursement des coûts de construction ont été réglées avant cette date).
1. 3. Nous avons exposé ci-après de plus amples détails concernant la façon dont les mécanismes de la disposition opéreront.
2. Mécanisme pertinent
2. 1. NNBG fournira à l'autre partie au CEC un rapport écrit à une date qui ne sera pas antérieure à une période définie précédant la date de rapprochement initial et la date de rapprochement final.
2. 2. Chaque rapport devra:
2. 2.1. exposer, de façon raisonnablement détaillée:
a) le montant agrégé des coûts de construction jusqu'à la date du rapport, libellé en livres sterling;
b) le montant agrégé des coûts de construction dont il est raisonnablement prévu qu'ils seront encourus, payés ou accumulés par NNBG, libellé en livres sterling, à condition que ces coûts de construction soient limités aux coûts de construction qui seraient raisonnablement et dûment encourus, payés ou accumulés par NNBG pour satisfaire aux exigences réglementaires sans encourir de coûts ou dépenses excessifs;
c) les calendriers effectifs de construction de NNBG; et
d) les calendriers de construction estimés de NNBG pour toute période postérieure à la date du rapport concerné;
2. 2.2. exposer, de façon raisonnablement détaillée, les éléments de preuve des mesures prises pour s'assurer que le montant de tous coûts de construction prévus comme devant être encourus, payés ou accumulés par NNBG après la date du rapport, soient limités aux coûts de construction qui seraient raisonnablement et dûment encourus, payés ou accumulés par NNBG pour satisfaire aux exigences réglementaires sans encourir de coûts ou dépenses excessifs;
2. 2.3. inclure, si le rapport, ou toute partie de ce dernier, est préparé par ou avec l'aide d'un ou plusieurs tiers, les renseignements relatifs à ce(s) tiers et des copies de tous rapports préparés par ce(s) tiers; et
2. 2.4. mentionner l'ajustement nécessaire (le cas échéant) au prix d'exercice.
2. 3. Le rapport fournira des informations à l'appui pertinentes et sera accompagné d'un certificat des administrateurs certifiant les informations contenues dans le rapport.
2. 4. L'autre partie au CEC pourra exiger d'autres informations à l'appui de la part de NNBG dans un délai spécifique. Si l'autre partie au CEC présente une telle demande, NNBG doit fournir ces informations dans un délai spécifique à compter de la demande.
2. 5. L'autre partie au CEC informera NNBG si elle accepte ou non le rapport fourni par NNBG au cours d'une période spécifique. Si NNBG et l'autre partie au CEC ne peuvent parvenir à un accord, la question pourra faire l'objet d'un renvoi par l'une des parties en vue d'une résolution indépendante.
2. 6. Si NNBG ne fournit pas un rapport à l'autre partie au CEC, cette dernière pourra demander l'avis d'une entreprise indépendante de consultants en matière de coûts en ce qui concerne les coûts et les calendriers de construction et cet avis sera utilisé à la place du rapport.
2. 7. NNBG fournira à l'autre partie au CEC et à ses conseillers professionnels (y compris les consultants en matière de coûts) l'assistance que l'autre partie au CEC pourra raisonnablement demander aux fins d'examiner le rapport et vérifier les coûts de construction.
2. 8. Le rapport financier sera actualisé avec les coûts de construction révisés et les calendriers de construction révisés, tels qu'exposés dans le rapport ou tels que conseillés par les consultants en matière de coûts, et exécuté afin de déterminer un prix d'exercice révisé. La différence entre les prix d'exercice produits par l'exécution du modèle financier à l'aide des coûts de construction et des calendriers de construction prévus et sa réexécution avec les coûts de construction révisés et les calendriers de construction révisés déterminera l'importance du gain de construction, exprimé en GBP/MWh. L'autre partie au CEC aura le droit de s'approprier 50 % du gain de construction établi par l'exercice susmentionné (pourcentage qui passera à 75 % en ce qui concerne tout gain de construction supérieur à […] GBP — en valeur nominale), en réduisant de ce montant le prix d'exercice alors en vigueur.
2. 9. Si, à tout moment au cours de la période entre les dates de rapprochement initial et final, NNBG identifie des coûts de construction ou des calendriers de construction différents des coûts et calendriers correspondants utilisés dans la mise à jour du modèle et qui donnent lieu à des économies en ce qui concerne les coûts de construction, NNBG pourra choisir de procéder à des paiements intermédiaires à l'autre partie au CEC, d'un montant égal à tout ou partie de ces économies supplémentaires sur les coûts de construction.