MISE EN ŒUVRE ET EXPERT INDÉPENDANT
1. NOMINATION D'UN EXPERT INDÉPENDANT
1) Les autorités françaises s'engagent à ce que le groupe PSA mandate un expert indépendant chargé de vérifier en détail l'application des engagements souscrits dans la lettre d'engagements du 23 juillet 2013 (ci-après l'«expert indépendant») pour la durée du plan de restructuration, soit jusqu'au 31 décembre 2015.
2) L'expert indépendant devra être indépendant du groupe PSA. Au regard de ses fonctions par exemple en tant que banque d'investissement, consultant ou expert-comptable, l'expert indépendant devra maîtriser le savoir-faire et les connaissances nécessaires à l'exécution de son mandat et il ne doit à aucun moment être sujet à un conflit d'intérêts. L'expert indépendant devra être rémunéré par le groupe PSA d'une manière qui ne puisse en aucune manière porter atteinte à la réalisation effective et indépendante de ses missions.
3) Les autorités françaises soumettront à l'approbation préalable de la Commission européenne, au plus tard quatre semaines après la date de la notification aux autorités françaises de la décision de la Commission à venir dans l'affaire SA.35611, aux moins deux personnes ou institutions pour nomination en tant qu'expert indépendant.
4) Les propositions des autorités françaises devront être suffisamment détaillées pour permettre à la Commission européenne de s'assurer que l'expert indépendant remplit les conditions visées dans le cadre du présent engagement. Les propositions devront notamment contenir les informations suivantes:
a) un projet rédigé de mandat, détaillant l'ensemble des stipulations permettant à l'expert indépendant de remplir ses missions;
b) un projet de plan de travail détaillant la façon dont l'expert indépendant proposera de s'acquitter de ses missions.
5) La Commission européenne pourra approuver ou rejeter les propositions d'expert indépendant, et pourra approuver le projet de mandat sous réserve des modifications qu'elle jugera utiles pour permettre à l'expert indépendant de remplir ses missions. Si la Commission européenne n'approuve qu'une seule des propositions du groupe PSA, celui-ci nommera la personne ou institution concernée en tant qu'expert indépendant ou fera le nécessaire pour que cette personne ou institution soit nommée en vertu du projet de mandat approuvé par la Commission européenne. Si plus d'un nom est approuvé, le groupe PSA sera libre de décider laquelle des personnes ou institutions il souhaite nommer en tant qu'expert indépendant. L'expert indépendant sera nommé dans un délai d'une semaine à compter de l'autorisation de la Commission et en vertu du projet de mandat approuvé par la Commission.
6) Si toutes les propositions des autorités françaises sont rejetées, les autorités françaises s'engagent à ce que le groupe PSA propose à la Commission européenne au moins deux autres personnes ou institutions selon les conditions et la procédure prévues par le présent engagement et dans un délai de deux semaines à compter de la communication, par la Commission européenne, de son refus de la première proposition.
7) Si la Commission européenne rejette les nouvelles propositions des autorités françaises, la Commission nommera un expert indépendant que le groupe PSA devra mandater en vertu du projet de mandat approuvé par la Commission.
2. MISSIONS ET OBLIGATIONS DE L'EXPERT INDÉPENDANT
8) L'expert indépendant devra: i) prêter assistance à la Commission européenne pour vérifier que le groupe PSA respecte les obligations qui lui incombent en vertu de la lettre d'engagements du 23 juillet 2013; et ii) remplir sa mission, telle que définie par ladite lettre d'engagements du 23 juillet 2013. L'expert indépendant devra exécuter ses missions en vertu du plan de travail approuvé par la Commission européenne, et éventuellement modifié avec l'accord de celle-ci. La Commission européenne pourra, de sa propre initiative ou à la demande de l'expert indépendant ou du groupe PSA, donner des instructions à l'expert indépendant. Le groupe PSA ne pourra pas donner d'instructions à l'expert indépendant.
9) La mission de l'expert indépendant est de garantir que l'ensemble des obligations présentées dans la lettre d'engagements du 23 juillet 2013 est respecté et pleinement mis en œuvre, ainsi que de s'assurer que le groupe PSA met en œuvre le plan de restructuration notifié le 12 mars 2013 à la Commission européenne.
10) L'expert indépendant:
a) devra proposer à la Commission européenne dans son premier rapport un plan de travail détaillé décrivant la manière dont il vérifiera le respect de la lettre d'engagements du 23 juillet 2013;
b) devra vérifier que le groupe PSA met pleinement et correctement en œuvre son plan de restructuration et en particulier:
— qu'il met en œuvre les engagements objet de la lettre du 23 juillet 2013 et les mesures compensatoires décrites dans la lettre d'engagements du 23 juillet 2013,
— qu'il met en œuvre les mesures de viabilité décrites au point 6 de la lettre d'engagements du 23 juillet 2013;
c) devra s'assurer du respect de l'ensemble des autres engagements décrits dans la lettre du 23 juillet 2013;
d) devra remplir toutes les autres fonctions qui lui sont assignées dans la lettre d'engagements du 23 juillet 2013;
e) devra proposer au groupe PSA les mesures qu'il jugera utiles le respect des engagements objets de la lettre du 23 juillet 2013;
f) devra tenir compte des évolutions réglementaires pouvant avoir un effet sur la liquidité et la solvabilité afin de contrôler l'évolution des principaux indicateurs financiers pertinents par rapport aux projections du plan de restructuration du groupe PSA;
g) devra proposer un projet de rapport écrit à la Commission européenne, aux autorités françaises et au groupe PSA dans un délai de 30 jours à compter de chaque période de six mois. La Commission européenne, les autorités françaises et le groupe PSA pourront proposer des modifications dans un délai de 5 jours ouvrés. Dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de la réception des commentaires, l'expert indépendant devra préparer un rapport final, tenant compte, dans la mesure du possible et à sa discrétion, des commentaires reçus. L'expert indépendant devra par la suite envoyer son rapport à la Commission européenne et aux autorités françaises. Il pourra ensuite envoyer son rapport au groupe PSA. En aucun cas, il pourra envoyer son rapport aux autorités françaises ou au groupe PSA avant de l'envoyer à la Commission européenne. Si le rapport final de l'expert indépendant contient des informations confidentielles vis-à-vis du groupe PSA, l'expert indépendant sera tenu de lui envoyer une version non confidentielle.
Le rapport devra en particulier décrire les démarches effectuées par l'expert indépendant pour remplir sa mission et le respect, par le groupe PSA, des obligations qui lui incombent en vertu de la lettre d'engagements. Il devra permettre à la Commission européenne de vérifier que le groupe PSA est géré en accord avec les obligations de la lettre d'engagements du 23 juillet 2013. Si nécessaire, la Commission européenne pourra préciser de manière plus détaillée ce qu'elle souhaite voir figurer dans le rapport.
Outre ces rapports, l'expert indépendant devra prévenir par écrit la Commission de manière diligente de tout manquement aux engagements décrits dans la lettre du 23 juillet 2013 qu'il pourrait être amené à soupçonner, en envoyant en parallèle une version non confidentielle de sa lettre au groupe PSA.
3. OBLIGATIONS INCOMBANT AU GROUPE PSA
11) Le groupe PSA devra fournir et exiger de ses conseillers qu'ils fournissent, dans le respect des règles du secret professionnel, toute coopération, assistance et information que l'expert indépendant pourrait raisonnablement leur demander pour l'exercice de ses missions en vertu de son mandat. L'expert indépendant devra avoir un accès sans restriction à toute l'information, aux documents ou archives, ainsi qu'à tous les dirigeants ou salariés du groupe PSA, nécessaires pour l'exercice de ses missions. Le groupe PSA devra fournir dans ses locaux un bureau à l'expert indépendant et tout salarié du groupe PSA devra se tenir prêt à rencontrer l'expert indépendant et à lui fournir les informations dont il aura besoin pour l'exercice de ses missions.
12) Sous réserve d'un accord du groupe PSA (lequel ne pourra être refusé ou retardé sans raison) et à ses frais, l'expert indépendant pourra s'entourer des conseils qu'il souhaitera en particulier juridiques ou de financement d'entreprise s'il considère que cela est nécessaire pour l'exercice de ses missions en vertu de la lettre d'engagements du 23 juillet 2013 et à condition que les coûts et autres frais en découlant soient raisonnables. Si le groupe PSA refuse que l'expert indépendant s'entoure de tels conseils, la Commission pourra approuver leur nomination après avoir entendu le groupe PSA. Seul l'expert indépendant pourra donner des instructions à ces conseils.
4. REMPLACEMENT, DÉCHARGEMENT ET NOMINATION D'UN NOUVEL EXPERT INDÉPENDANT
13) Si l'expert indépendant met fin à ses fonctions telles que décrites dans les engagements décrits dans la lettre du 23 juillet 2013 ou pour toute autre raison, telle que l'émergence d'un conflit d'intérêt concernant l'expert indépendant:
a) la Commission pourra, après avoir entendu l'expert indépendant, imposer au groupe PSA de le remplacer;
b) le groupe PSA pourra, avec l'accord de la Commission, remplacer l'expert indépendant;
14) Si l'expert indépendant est démis de ses fonctions en vertu de la section 4 de la présente annexe, il pourra lui être imposé de continuer à exercer ses fonctions jusqu'à ce qu'un nouvel expert indépendant soit nommé et qu'il lui ait communiqué l'ensemble des informations pertinentes qu'il a à sa disposition. Le nouvel expert indépendant sera nommé selon la procédure décrite à la section 1 de la présente annexe.
15) Sous réserve du point 13) de la présente annexe, l'expert indépendant ne pourra mettre un terme à ses fonctions qu'après en avoir été déchargé par la Commission, une fois qu'il aura rempli toutes les obligations qui lui incombent. Cependant, la Commission pourra à tout moment exiger qu'un nouvel expert indépendant soit nommé s'il devait apparaître ultérieurement que les engagements objet de la lettre du 23 juillet 2013 n'ont pas été pleinement et entièrement respectés.