(115) La Commission a demandé l'ensemble des procès-verbaux des réunions des conseils d'administration d'ASI et d'AOE, qu'Apple lui a transmis. La première réunion du conseil d'administration d'ASI s'est tenue le 5 avril 1990 à Dublin (Irlande). La première réunion du conseil d'administration d'AOE s'est tenue le 15 septembre 1980 à Dublin (Irlande). À titre d'illustration, le Tableau 4 résume les activités du conseil d'administration d'ASI entre janvier 2009 et septembre 2011 (16 réunions du conseil, 3 assemblées générales annuelles et 9 résolutions écrites) et le Tableau 5 résume celles du conseil d'administration d'AOE de décembre 2008 à septembre 2011 (13 réunions du conseil, 4 assemblées générales annuelles et 12 résolutions écrites).
Tableau 4
Résolution des directeurs d'ASI et procès-verbal de la réunion du conseil d'administration
| Date | Nature du document | Résumé du procès-verbal de l'ASI
| 30.1.2009 | Résolution écrite des directeurs (Peter Oppenheimer, Cathy Kearney, Jae Allen, Tim Cook) | Il est convenu d'autoriser certains individus inscrits sur la liste à ouvrir, maintenir ou effectuer d'autres tâches de gestion des comptes bancaires, d'investissement, de courtage et autres comptes d'ASI.
| 11.2.2009 | Résolution écrite des directeurs (Peter Oppenheimer, Cathy Kearney, Jae Allen, Tim Cook) | Il est convenu d'autoriser certains individus inscrits sur la liste à ouvrir, maintenir ou effectuer d'autres tâches de gestion des comptes bancaires, d'investissement, de courtage et autres comptes d'ASI.
| 18.3.2009 | Résolution écrite des directeurs (Jae Allen et Cathy Kearney) | Octroi d'une procuration.
| 20.7.2009 | Résolution écrite des directeurs (Peter Oppenheimer, Cathy Kearney, Jae Allen et Tim Cook) | Il est convenu d'approuver les projets de rapport des directeurs et d'états financiers pour l'exercice 2008 ainsi que la rémunération de l'auditeur, d'organiser l'assemblée générale annuelle le 3 août 2009 et de nommer [conseiller fiscal d'Apple] comme auditeur à la place de […]
| 3.8.2009 | Procès-verbal de l'assemblée générale annuelle (Peter Oppenheimer en qualité de président et de représentant d'entreprise d'AOI et AOE et Gene Levoff en qualité de représentant d'entreprise de Baldwin Holdings Unlimited) | Il est convenu d'adopter le rapport des directeurs et les états financiers pour l'exercice 2008, de nommer [conseiller fiscal d'Apple] en tant qu'auditeur, d'autoriser les directeurs à fixer la rémunération des auditeurs et d'envisager la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle hors d'Irlande.
| 23.10.2009 | Procès-verbal du conseil d'administration (Peter Oppenheimer, en qualité de président, et Jae Allen) | Il est convenu de verser un dividende intérimaire d'un montant de 3482850781,21 USD à AOE le 27 octobre 2009 ainsi qu'un autre dividende intérimaire correspondant aux intérêts courus sur les montants principaux au 27 octobre 2009.
| 10.12.2009 | Résolution écrite des directeurs (Peter Oppenheimer, Cathy Kearney et Jae Allen) | Octroi d'une procuration à […], une société enregistrée en Ukraine, à participation étrangère à 100 %, en vue d'agir pour le compte d'ASI en tant que distributeur à valeur ajoutée d'Apple.
| 10.12.2009 | Résolution écrite des directeurs (Peter Oppenheimer, Cathy Kearney et Jae Allen) | Résolution écrite et demande des directeurs, visant à ce que Tim Cook démissionne du poste de directeur d'ASI et quitte ipso facto son poste de directeur d'ASI.
| 31.1.2010 | Résolution écrite des directeurs (Peter Oppenheimer, Cathy Kearney et Jae Allen) | Il est convenu de nommer Elisabeth S. Rafael directrice d'ASI.
| 3.3.2010 | Résolution écrite des directeurs (Peter Oppenheimer, Cathy Kearney, Jae Allen, Elisabeth Rafael) | Il est convenu de nommer à nouveau Tim Cook directeur d'ASI.
| 31.3.2010 | Résolution écrite des directeurs (Peter Oppenheimer, Tim Cook, Jae Allen, Elisabeth Rafael) | Résolution visant à verser un dividende intérimaire de 800 000 000 USD à AOE le 8 avril 2010.
| 12.5.2010 | Procès-verbal du conseil d'administration (Jae Allen, en qualité de président, et Elisabeth Rafael) | Résolution visant à verser un dividende intérimaire de 1 000 000 000 USD à AOE le 20 mai 2010.
| 16.6.2010 | Procès-verbal du conseil d'administration (Peter Oppenheimer, en qualité de président, et Elisabeth Rafael) | Il est convenu de verser un dividende intérimaire de 600 000 000 USD à AOE le 17 juin 2010.
| 22.6.2010 | Procès-verbal du conseil d'administration (Peter Oppenheimer, en qualité de président, et Elisabeth Rafael) | Approbation de l'octroi d'une procuration à Gary Wipfler, à Cathy Kearney et à Michael O'Sullivan afin qu'ils agissent pour le compte d'ASI. La procuration couvre les aspects suivants: i) correspondance de la société, ii) relations avec le gouvernement et les autres organismes publics, iii) audits, iv) assurance, v) contrats d'achat, contrats de vente à tempérament et conventions de financement relatifs aux actifs et aux services, vi) accords de location, d'approvisionnement et de dépôt et accords pour l'utilisation des actifs, vii) transferts de biens personnels, viii) réception des marchandises et émission des reçus nécessaires, ix) conseil d'entreprise et x) contrats commerciaux.
| 23.7.2010 | Procès-verbal de l'assemblée générale annuelle (Peter Oppenheimer en qualité de président et de représentant d'entreprise d'AOI et AOE et Gene Levoff en qualité de représentant d'entreprise de Baldwin Holdings Unlimited) | Il est convenu d'adopter le rapport des directeurs et les états financiers pour l'exercice 2009, de reconduire la nomination de [conseiller fiscal d'Apple] en tant qu'auditeur et d'autoriser les directeurs à fixer la rémunération des auditeurs; il est pris acte de la déclaration et du versement de dividendes intérimaires d'un montant total de 5884972906,56 USD à AOE depuis la fin de l'exercice 2009; il est convenu d'envisager la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle hors d'Irlande.
| 23.7.2010 | Procès-verbal du conseil d'administration (Peter Oppenheimer et Elisabeth Rafael, en qualité de présidente) | Il est convenu de tenir l'assemblée générale annuelle le 23 juillet 2010.
| 20.9.2010 | Procès-verbal du conseil d'administration (Peter Oppenheimer, en qualité de président, et Jae Allen) | Il est convenu de verser un dividende intérimaire de 690 000 000 USD à AOE le 21 septembre 2010.
| 17.11.2010 | Procès-verbal du conseil d'administration (Peter Oppenheimer, en qualité de président, et Elisabeth Rafael) | Il est convenu de verser un dividende intérimaire de 1 750 000 000 USD à AOE le 18 novembre 2010.
| 21.12.2010 | Procès-verbal du conseil d'administration (Peter Oppenheimer et Elisabeth Rafael, en qualité de présidente) | Approbation de l'octroi d'une procuration temporaire à Gerard Lane afin d'assurer la gestion quotidienne d'ASI pendant les congés annuels programmés de ses directeurs.
| 4.3.2011 | Procès-verbal du conseil d'administration (Peter Oppenheimer, en qualité de président, et Elisabeth Rafael) | Il est convenu de verser un dividende intérimaire de1 000 000 000 USD à AOE le 7 mars 2011; il est pris note de la démission de Jae Allen du poste de directeur et de la nomination de Mark Stevens à ce poste à compter du 15 mars 2011; enfin, la nouvelle résolution bancaire est approuvée.
| 21.3.2011 | Procès-verbal du conseil d'administration (Peter Oppenheimer, en qualité de président, et Elisabeth Rafael) | Résolution visant à verser un dividende intérimaire de 1 000 000 000 USD à AOE le 24 mars 2011.
| 21.4.2011 | Procès-verbal du conseil d'administration (Mark Stevens et Elisabeth Rafael, en qualité de présidente) | Résolution d'autoriser certaines personnes inscrites sur la liste à ouvrir, maintenir ou effectuer d'autres tâches de gestion des comptes bancaires, d'investissement, de courtage et autres comptes d'ASI.
| 11.5.2011 | Procès-verbal du conseil d'administration (Peter Oppenheimer, en qualité de président, et Elisabeth Rafael) | Il est convenu de verser un dividende intérimaire de 1 000 000 000 USD à AOE le 12 mai 2011.
| 29.6.2011 | Procès-verbal de l'assemblée générale annuelle (Audrey Fernandez-Elliott en qualité de présidente et représentante d'entreprise d'AOI et AOE et Gene Levoff en tant que représentant d'entreprise de Baldwin Holdings Unlimited) | Il est convenu d'adopter le rapport des directeurs et les états financiers pour l'exercice 2010, de reconduire la nomination d'Elisabeth Rafael, Tim Cook et Mark Stevens aux postes de directeurs d'ASI, de reconduire la nomination de [conseiller fiscal d'Apple] en tant qu'auditeur, d'autoriser les directeurs à fixer la rémunération des auditeurs; il est pris acte de la déclaration et du versement de dividendes intérimaires d'un montant total de 11324972906,56 USD à AOI depuis la fin de l'exercice 2009, lesquels sont également approuvés; il est convenu d'envisager la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle hors d'Irlande.
| 29.6.2011 | Procès-verbal du conseil d'administration (Mark Stevens et Elisabeth Rafael, en qualité de présidente) | Il est convenu d'approuver les projets de rapport des directeurs et d'états financiers pour l'exercice 2010 ainsi que la rémunération de l'auditeur; il est pris acte de la déclaration et du versement de dividendes intérimaires pour un montant total de 11324972906,56 à AOE depuis la fin de l'exercice 2009; il est convenu d'organiser l'assemblée générale annuelle le 29 juin 2011, il est pris acte de la démission de Peter Oppenheimer aux postes de directeur et de secrétaire d'ASI; il est convenu de nommer Gene Levoff pour le remplacer à ces postes.
| 27.7.2011 | Procès-verbal du conseil d'administration (Gene Levoff, en qualité de président, et Elisabeth Rafael) | Octroi d'une procuration.
| 7.9.2011 | Procès-verbal du conseil d'administration (Gene Levoff, en qualité de président, et Elisabeth Rafael) | Il est noté qu'il serait plus pratique et conforme à l'intérêt commercial de proposer aux membres d'ASI de verser les dividendes sous la forme de placements à revenu fixe. Il est convenu de recommander aux membres le versement d'un dividende intérimaire à AOE sous la forme d'un placement à revenu fixe d'une valeur totale projetée de 1 502 298 132 USD le 8 septembre 2011.
| 7.9.2011 | Procès-verbal du conseil d'administration (Gene Levoff, en qualité de président, et Elisabeth Rafael) | Il est convenu de verser un dividende inttérimaire à AOE sous la forme d'un placement à revenu fixe d'une valeur totale projetée de 1 502 298 132 USD le 8 septembre 2011.
Tableau 5
Résolution des directeurs d'AOE et procès-verbal de la réunion du conseil d'administration
| Date | Nature du document | Résumé du procès-verbal de l'AOE
| 17.12.2008 | Procès-verbal du conseil d'administration (présidé par Peter Oppenheimer et Gary Wipfler) | Il est convenu de mettre en œuvre une convention de subvention à l'emploi.
| 14.1.2009 | Procès-verbal du conseil d'administration (présidé par Peter Oppenheimer et Gary Wipfler) | Il est convenu d'autoriser certaines personnes inscites sur la liste à ouvrir, maintenir ou effectuer d'autres tâches de gestion des comptes bancaires, d'investissement, de courtage et autres comptes d'AOE.
| 25.2.2009 | Résolution écrite des directeurs (Peter Oppenheimer, Cathy Kearney, Gary Wipfler, Tim Cook) | Il est convenu d'exécuter l'acte de fiducie principal relatif au régime des pensions d'AOE, ainsi que son règlement.
| 20.7.2009 | Résolution écrite des directeurs (Peter Oppenheimer, Cathy Kearney, Gary Wipfler, Tim Cook) | Il est convenu d'approuver les projets de rapport des directeurs et d'états financiers pour l'exercice 2008 ainsi que la rémunération de l'auditeur, de nommer Peter Oppenheimer et Cathy Kearney comme représentants d'entreprise d'AOE pour les besoins de l'assemblée générale annuelle 2009 d'ASI, d'organiser l'assemblée générale annuelle le 3 août 2009 et de nommer [conseiller fiscal d'Apple] comme auditeur à la place de […]
| 22.7.2009 | Procès-verbal du conseil d'administration (Peter Oppenheimer, en qualité de président, et Gary Wipfler) | Il est convenu de mettre en œuvre un accord de transfert d'entreprise afin de transférer les activités de la succursale d'AOE à Singapour vers Apple South Asia Pte.Ltd.
| 3.8.2009 | Procès-verbal de l'assemblée générale annuelle (Peter Oppenheimer en qualité de président et représentant d'entreprise d'AOI et Gene Levoff en qualité de représentant d'entreprise de Baldwin Holdings Unlimited) | Il est convenu d'adopter le rapport des directeurs et les états financiers pour l'exercice 2008, de nommer [conseiller fiscal d'Apple] en tant qu'auditeur, d'autoriser les directeurs à fixer la rémunération des auditeurs et d'envisager la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle hors d'Irlande.
| 23.10.2009 | Procès-verbal du conseil d'administration (Peter Oppenheimer, en qualité de président, et Gary Wipfler) | Il est pris acte de la réception prochaine, le 27 octobre 2009, d'un dividende de 3482850781,21 USD provenant d'ASI; il est convenu de verser un dividende de 4607274666,29 USD à AOI, ainsi qu'un dividende intérimaire supplémentaire correspondant au montant des intérêts courus au 27 octobre 2009.
| 21.12.2009 | Résolution écrite des directeurs (Peter Oppenheimer, Cathy Kearney, Gary Wipfler) | Il est convenu de mettre en œuvre l'accord additionnel de transfert d'entreprise afin de transférer les activités de la succursale d'AOE à Singapour vers Apple South Asia Pte.Ltd et d'octroyer une procuration.
| 21.12.2009 | Résolution écrite des directeurs (Peter Oppenheimer, Cathy Kearney, Gary Wipfler) | Résolution écrite et demande des directeurs visant à ce que Tim Cook démissionne du poste de directeur d'AOE et quitte ipso facto son poste de directeur d'AOE.
| 31.3.2010 | Résolution écrite des directeurs (Peter Oppenheimer, Cathy Kearney, Gary Wipfler) | Il est convenu de recevoir un dividende intérimaire de 800 000 000 USD provenant d'ASI le 8 avril 2010 et de verser la même somme à AOI.
| 23.4.2010 | Résolution écrite des directeurs (Peter Oppenheimer, Cathy Kearney, Gary Wipfler) | Il est convenu de demander le remplacement des certificats de titres relatifs à certains actifs enregistrés à Singapour.
| 14.5.2010 | Résolution écrite des directeurs (Peter Oppenheimer, Cathy Kearney, Gary Wipfler) | Il est convenu de recevoir un dividende intérimaire de 1 000 000 000 USD provenant d'ASI le 20 mai 2010 et de verser la même somme à AOI.
| 14.6.2010 | Procès-verbal de l'assemblée générale annuelle (Peter Oppenheimer en qualité de président et représentant d'entreprise d'AOI et Gene Levoff en qualité de représentant d'entreprise de Baldwin Holdings Unlimited) | Il est décidé d'adopter le rapport des directeurs et les états financiers pour l'exercice 2009, de reconduire la nomination de [conseiller fiscal d'Apple] en tant qu'auditeur et d'autoriser les directeurs à fixer la rémunération de l'auditeur; il est pris acte de la déclaration et du versement de dividendes intérimaires d'un montant total de 5284972906,56 USD à AOI depuis la fin de l'exercice 2009; il est convenu d'envisager la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle hors d'Irlande.
| 16.6.2010 | Procès-verbal du conseil d'administration (Peter Oppenheimer, en qualité de président, et Gary Wipfler) | Il est pris acte de la réception prochaine, le 17 juin 2010, d'un dividende de 600 000 000 USD provenant d'ASI; il est convenu de verser la même somme à AOI.
| 23.7.2010 | Procès-verbal de l'assemblée générale annuelle (Peter Oppenheimer en qualité de président et représentant d'entreprise d'AOI et Gene Levoff en qualité de représentant d'entreprise de Baldwin Holdings Unlimited) | Il est convenu d'adopter le rapport des directeurs et les états financiers pour l'exercice 2009, de reconduire la nomination de [conseiller fiscal d'Apple] en tant qu'auditeur et d'autoriser les directeurs à fixer la rémunération de l'auditeur; il est pris acte de la déclaration et du versement de dividendes intérimaires d'un montant total de 5884972906,56 USD à AOI depuis la fin de l'exercice 2009; il est convenu d'envisager la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle hors d'Irlande.
| 23.7.2010 | Procès-verbal du conseil d'administration (Peter Oppenheimer et Gary Wipfler en qualité de présidents) | Il est convenu de tenir l'assemblée générale annuelle le 23 juillet 2010.
| 20.9.2010 | Procès-verbal du conseil d'administration (Peter Oppenheimer et Gary Wipfler en qualité de présidents) | Il est pris acte de la réception prochaine, le 21 septembre 2010, d'un dividende de 690 000 000 USD provenant d'ASI; il est convenu de verser un dividende de 900 000 000 USD à AOI.
| 15.11.2010 | Procès-verbal du conseil d'administration (Peter Oppenheimer et Gary Wipfler en qualité de présidents) | Il est convenu d'approuver l'exécution d'un bail immobilier pour des espaces d'entreposage supplémentaires, afin de faciliter le développement de la production.
| 17.11.2010 | Procès-verbal du conseil d'administration (Peter Oppenheimer et Gary Wipfler en qualité de présidents) | Il est pris acte de la réception prochaine, le 18 novembre, d'un dividende de 1 750 000 000 USD provenant d'ASI; il est convenu de verser la même somme à AOI.
| 3.12.2010 | Résolution écrite des directeurs (Peter Oppenheimer, Cathy Kearney, Gary Wipfler) | Approbation de l'octroi d'une procuration à Cathy Kearney et à Michael O'Sullivan afin qu'ils agissent pour le compte d'AOE. La procuration couvre les aspects suivants: i) correspondance de la société, ii) relations avec le gouvernement et les autres organismes publics, iii) audits, iv) assurance, v) contrats d'achat, contrats de vente à tempérament et conventions de financement relatifs aux actifs et aux services, vi) accords de location, d'approvisionnement et de dépôt et accords pour l'utilisation des actifs, vii) transferts de biens personnels, viii) réception des marchandises et émission des reçus nécessaires, ix) conseil d'entreprise et x) contrats commerciaux.
| 4.3.2011 | Procès-verbal du conseil d'administration (Peter Oppenheimer, en qualité de président, et Gary Wipfler) | Il est pris acte de la réception prochaine, le 7 mars 2011, d'un dividende de 1 000 000 000 USD provenant d'ASI; il est convenu de verser la même somme à AOI.
| 21.3.2011 | Procès-verbal du conseil d'administration (Peter Oppenheimer, en qualité de président, et Gary Wipfler) | Il est pris acte de la réception prochaine, le 24 mars 2011, d'un dividende de 1 000 000 000 USD provenant d'ASI; il est convenu de verser la même somme à AOI.
| 26.4.2011 | Résolution écrite des directeurs (Peter Oppenheimer, Cathy Kearney, Gary Wipfler) | Il est convenu d'autoriser certaines personnesinscrits sur la liste à ouvrir, maintenir ou effectuer d'autres tâches de gestion des comptes bancaires, d'investissement, de courtage et autres comptes d'AOE.
| 11.5.2011 | Procès-verbal du conseil d'administration (Peter Oppenheimer et Gary Wipfler en qualité de présidents) | Il est pris acte de la réception prochaine, le 12 mai 2011, d'un dividende de 1 000 000 000 USD provenant d'ASI; il est convenu de verser la même somme à AOI.
| 23.6.2011 | Résolution écrite des directeurs (Peter Oppenheimer, Cathy Kearney, Gary Wipfler) | Il est convenu d'approuver les projets de rapport des directeurs et d'états financiers pour l'exercice 2010 ainsi que la rémunération des auditeurs et de nommer Audrey Fernandez-Elliott et Cathy Kearney représentantes d'entreprise d'AOE pour les besoins de l'assemblée générale annuelle 2011 d'ASI; il est pris acte de la déclaration et du versement de dividendes intérimaires pour un montant total de 12659796428,08 USD à AOI depuis la fin de l'exercice 2009; il est convenu d'organiser l'assemblée générale annuelle le 27 juin 2011; il est pris acte de la démission de Peter Oppenheimer au poste de directeur et de secrétaire d'AOE à compter du 1er juillet 2011; il est convenu de nommer Gene Levoff pour le remplacer à ces postes.
| 27.6.2011 | Procès-verbal de l'assemblée générale annuelle (Audrey Fernandez-Elliott en qualité de présidente et représentante d'entreprise d'AOI et Gene Levoff en qualité de représentant d'entreprise de Baldwin Holdings Unlimited) | Il est convenu d'adopter le rapport des directeurs et les états financiers pour l'exercice 2010, de reconduire la nomination de [conseiller fiscal d'Apple] en tant qu'auditeur et d'autoriser les directeurs à fixer la rémunération de l'auditeur; il est pris acte de la déclaration et du versement de dividendes intérimaires d'un montant total de 12659796428,08 USD à AOI depuis la fin de l'exercice 2009, lesquels sont également approuvés; il est convenu d'envisager la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle hors d'Irlande.
| 7.9.2011 | Procès-verbal du conseil d'administration (Gene Levoff, en qualité de président, et Gary Wipfler) | Il est noté qu'il serait plus pratique et conforme à l'intérêt commercial de proposer aux membres d'AOE de verser les dividendes sous la forme de placements à revenu fixe. Il est convenu de recommander aux membres le versement d'un dividende intérimaire à AOI sous la forme d'un placement à revenu fixe d'une valeur totale projetée de 1 502 298 132 USD le 8 septembre 2011. Il est convenu de verser à AOI un dividende intérimaire supplémentaire correspondant aux intérêts courus.
| 7.9.2011 | Résolution écrite des membres (AOI et Baldwin Holding Unlimited) | Il est convenu de verser un dividende intérimaire à AOI sous la forme d'un placement à revenu fixe d'une valeur totale projetée de 1 502 382 564 USD le 8 septembre 2011.
| 7.9.2011 | Nomination d'un représentant d'entreprise en vue d'une solution écrite | Nomination par AOI, en qualité de membre d'AOE, de Gene Levoff en tant que représentant d'AOI en vue de mettre en œuvre une solution écrite pour le compte d'AOI afin de décider du dividende intermédiaire recommandé et d'en ordonner le paiement en espèces. Baldwin Holding Unlimited, en tant qu'autre membre d'AOE, nomme Gary Wipfler pour cette mission.