1. Les États membres veillent à ce qu’au moins les associés des sociétés qui fusionnent qui ont voté contre l’approbation du projet commun de fusion transfrontalière aient le droit de céder leurs actions en contrepartie d’une soulte en espèces adéquate versée dans les conditions prévues aux paragraphes 2 à 6, à condition qu’à la suite de la fusion, ils acquièrent des actions dans la société issue de la fusion qui seraient régies par le droit d’un autre État membre que celui de la société qui fusionne.
Les États membres peuvent également prévoir que d’autres associés des sociétés qui fusionnent bénéficient du droit visé au premier alinéa.
Les États membres peuvent exiger que l’opposition expresse au projet commun de fusion transfrontalière, l’intention des associés d’exercer leur droit de céder leurs actions, ou les deux, soient dûment enregistrées au plus tard lors de l’assemblée générale visée à l’article 126. Les États membres peuvent permettre que l’enregistrement de l’opposition au projet commun de fusion transfrontalière soit considéré comme justificatif adéquat d’un vote négatif.
2. Les États membres fixent le délai dans lequel les associés visés au paragraphe 1 doivent déclarer à la société qui fusionne concernée leur décision d’exercer leur droit de céder leurs actions. Ce délai ne dépasse pas un mois après l’assemblée générale visée à l’article 126. Les États membres veillent à ce que les sociétés qui fusionnent fournissent une adresse électronique pour recevoir cette déclaration par voie électronique.
3. Les États membres fixent également le délai dans lequel la soulte en espèces mentionnée dans le projet commun de fusion transfrontalière doit être versée. Ce délai prend fin au plus tard deux mois après la prise d’effet de la fusion transfrontalière conformément à l’article 129.
4. Les États membres veillent à ce que tout associé ayant fait part de sa décision d’exercer son droit de céder ses actions, mais qui estime que la soulte en espèces proposée par la société qui fusionne concernée n’a pas été fixée correctement, ait le droit de réclamer une soulte en espèces supplémentaire auprès de l’autorité ou l’organe compétent habilité en vertu du droit national. Les États membres fixent une date limite pour la réclamation d’une soulte en espèces supplémentaire.
Les États membres peuvent prévoir que la décision finale relative à la soulte en espèces supplémentaire est valable pour tous les associés de la société qui fusionne concernée qui ont fait part de leur décision d’exercer leur droit de céder leurs actions conformément au paragraphe 2.
5. Les États membres veillent à ce que le droit de l’État membre auquel est subordonné une société qui fusionne régisse les droits visés aux paragraphes 1 à 4 et à ce que la compétence exclusive pour régler d’éventuels litiges relatifs à ces droits soit attribuée à cet État membre.
6. Les États membres veillent à ce que les associés des sociétés qui fusionnent qui n’ont pas eu ou n’ont pas exercé le droit de céder leurs actions mais qui considèrent que le rapport d’échange des actions figurant dans le projet commun de fusion transfrontalière est insuffisant puissent contester ledit rapport et réclamer une soulte en espèces. Cette procédure est intentée auprès de l’autorité ou l’organe compétent habilité par le droit de l’État membre auquel est soumise la société qui fusionne concernée, dans le respect des délais fixés par ce droit national et cette procédure n’empêche pas l’enregistrement de la fusion transfrontalière. La décision est contraignante pour la société issue de la fusion transfrontalière.
Les États membres peuvent également prévoir que le rapport d’échange des actions, tel qu’établi dans cette décision, est valable pour les associés de la société qui fusionne concernée qui n’ont pas eu ou n’ont pas exercé leur droit de céder leurs actions.
7. Les États membres peuvent également prévoir que la société issue de la fusion transfrontalière puisse offrir des actions ou une autre compensation au lieu d’une soulte en espèces.