1. Le prospectus comprend un résumé qui fournit les informations clés dont les investisseurs ont besoin pour comprendre la nature et les risques de l’émetteur, du garant et des valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé et qui doit être lu en combinaison avec les autres parties du prospectus afin d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
Par dérogation au premier alinéa, aucun résumé n’est requis lorsque le prospectus porte sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé de titres autres que de capital, pour autant que:
a) ces titres soient destinés à être négociés uniquement sur un marché réglementé, ou un segment spécifique de ce marché, auquel seuls les investisseurs qualifiés peuvent avoir accès aux fins de la négociation de ces titres; ou
b) ces titres aient une valeur nominale unitaire au moins égale à 100 000 EUR.
2. Le contenu du résumé est exact, loyal, clair et non trompeur. Il doit être lu comme une introduction au prospectus et être cohérent avec les autres parties du prospectus.
3. Le résumé revêt la forme d’un document court, rédigé de manière concise et d’une longueur maximale de sept pages de format A4 lorsqu’il est imprimé. Le résumé est:
a) présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible;
b) rédigé dans un langage et un style qui facilitent la compréhension des informations, et notamment dans un langage clair, non technique, concis et compréhensible pour les investisseurs.
Sans préjudice du premier alinéa du présent paragraphe, le résumé peut présenter ou résumer des informations sous la forme de diagrammes, de graphiques ou de tableaux.
4. Le résumé est composé des quatre sections suivantes, dans l’ordre suivant:
a) une introduction contenant les avertissements;
b) les informations clés sur l’émetteur;
c) les informations clés sur les valeurs mobilières;
d) les informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé.
5. La section visée au paragraphe 4, point a), contient les informations suivantes dans l’ordre suivant:
a) le nom et les codes internationaux d’identification des valeurs mobilières (codes ISIN);
b) l’identité et les coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (IEJ);
c) le cas échéant, l’identité et les coordonnées de l’offreur, y compris son IEJ s’il est doté de la personnalité juridique, ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé;
d) l’identité et les coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le prospectus et, si elle est différente, de l’autorité compétente qui a approuvé le document d’enregistrement ou le document d’enregistrement universel;
e) la date d’approbation du prospectus.
Elle contient les avertissements suivants dans l’ordre suivant:
a) que le résumé doit être lu comme une introduction au prospectus;
b) que toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l’intégralité du prospectus par l’investisseur;
c) le cas échéant, que l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi et, si l’engagement de l’investisseur n’est pas limité au montant de l’investissement, un avertissement indiquant que l’investisseur peut perdre davantage que le capital investi et précisant l’ampleur de cette perte potentielle;
d) que, si une action concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire;
e) qu’une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières;
f) le cas échéant, l’avis signalant que le produit peut être difficile à comprendre, qui est requis conformément à l’article 8, paragraphe 3, point b), du règlement (UE) no 1286/2014;
g) le cas échéant, une déclaration selon laquelle l’entreprise a déterminé que des problèmes environnementaux constituent un facteur de risque important conformément à l’article 16.
6. La section visée au paragraphe 4, point b), contient les informations suivantes dans l’ordre suivant:
a) dans une sous-section intitulée «Qui est l’émetteur des valeurs mobilières?», une description succincte de l’émetteur des valeurs mobilières, qui précise au moins:
i) son siège social et sa forme juridique, son IEJ, le droit régissant ses activités ainsi que son pays d’origine;
ii) ses principales activités;
iii) ses principaux actionnaires, y compris le fait qu’il est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui;
iv) l’identité de ses principaux dirigeants;
v) l’identité de ses contrôleurs légaux des comptes;
vi) lorsque l’émetteur de titres de capital relève de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil, une déclaration indiquant si les activités de l’émetteur sont associées aux activités économiques qui sont considérées comme durables sur le plan environnemental au sens des articles 3 et 9 dudit règlement.
b) dans une sous-section intitulée «Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur?», une sélection d’informations financières historiques clés pour chaque exercice financier de la période couverte par ces informations financières historiques et pour toute période intermédiaire ultérieure, accompagnées de données comparatives couvrant la même période de l’exercice financier précédent. La présentation des bilans de clôture suffit à remplir l’exigence d’informations bilancielles comparables. Les informations financières clés comprennent, le cas échéant:
i) des informations financières pro forma;
ii) une description succincte des réserves dans le rapport d’audit ayant trait aux informations financières historiques;
c) dans une sous-section intitulée «Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur?», une description succincte des principaux facteurs de risque spécifiques à l’émetteur mentionnés dans le prospectus, en n’excédant toutefois pas le nombre total des facteurs de risque prévu au paragraphe 10.
7. La section visée au paragraphe 4, point c), contient les informations suivantes dans l’ordre suivant:
a) dans une sous-section intitulée «Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières?», une description succincte des valeurs mobilières offertes au public et/ou admises à la négociation sur un marché réglementé, qui précise au moins:
i) la nature et la catégorie des valeurs mobilières ainsi que leur code ISIN;
ii) le cas échéant, leur monnaie, leur dénomination, leur valeur nominale, le nombre de valeurs mobilières émises et leur échéance;
iii) les droits attachés aux valeurs mobilières;
iv) le rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité, y compris, le cas échéant, des informations sur le niveau de subordination des valeurs mobilières et l’incidence potentielle sur l’investissement en cas de résolution dans le cadre de la directive 2014/59/UE;
v) les éventuelles restrictions au libre transfert des valeurs mobilières;
vi) le cas échéant, la politique de dividende ou de distribution;
b) dans une sous-section intitulée «Où les valeurs mobilières seront-elles négociées?», le fait que les valeurs mobilières font ou feront, ou non, l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé ou sur un MTF, et le nom de tous les marchés sur lesquels les valeurs mobilières sont ou seront négociées;
c) si les valeurs mobilières font l’objet d’une garantie, dans une sous-section intitulée «Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie?», les informations suivantes:
i) une description succincte de la nature et de la portée de la garantie;
ii) une description succincte du garant, y compris son IEJ;
iii) les informations financières clés pertinentes afin d’évaluer la capacité du garant à remplir ses engagements au titre de la garantie; et
iv) une description succincte des principaux facteurs de risque liés au garant qui sont mentionnés dans le prospectus conformément à l’article 16, paragraphe 3, en n’excédant toutefois pas le nombre total des facteurs de risque prévu au paragraphe 10;
d) dans une sous-section intitulée «Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières?», une description succincte des principaux facteurs de risque spécifiques aux valeurs mobilières qui sont mentionnés dans le prospectus, en n’excédant toutefois pas le nombre total des facteurs de risque prévu au paragraphe 10.
Lorsqu’un document d’informations clés est exigé au titre du règlement (UE) no 1286/2014, l’émetteur, l’offreur ou la personne sollicitant l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut remplacer le contenu décrit dans le présent paragraphe par les informations énoncées à l’article 8, paragraphe 3, points c) à i), dudit règlement. Lorsque le règlement (UE) no 1286/2014 s’applique, tout État membre agissant en tant qu’État membre d’origine aux fins du présent règlement peut exiger des émetteurs, des offreurs ou des personnes qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé qu’ils remplacent, dans les prospectus approuvés par son autorité compétente, le contenu décrit dans le présent paragraphe par les informations énoncées à l’article 8, paragraphe 3, points c) à i), du règlement (UE) no 1286/2014.
En cas de remplacement du contenu en application du deuxième alinéa, la longueur maximale fixée au paragraphe 3 est étendue de trois pages de format A4 supplémentaires. Le contenu du document d’informations clés figure dans une section distincte du résumé. La mise en page de cette section fait clairement apparaître qu’il s’agit du contenu du document d’informations clés prévu à l’article 8, paragraphe 3, points c) à i), du règlement (UE) no 1286/2014.
Lorsque, conformément à l’article 8, paragraphe 9, troisième alinéa, un seul résumé couvre plusieurs valeurs mobilières qui ne diffèrent que par un nombre limité de détails tels que le prix d’émission ou la date d’échéance, la longueur maximale fixée au paragraphe 3 est étendue de deux pages de format A4 supplémentaires. Cependant, si un document d’informations clés doit être établi pour ces valeurs mobilières au titre du règlement (UE) no 1286/2014 et si l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé procède au remplacement du contenu prévu au deuxième alinéa du présent paragraphe, la longueur maximale est étendue de trois pages de format A4 supplémentaires par valeur mobilière supplémentaire.
Lorsque le résumé contient les informations visées au premier alinéa, point c), la longueur maximale prévue au paragraphe 3 est étendue d’une page supplémentaire de format A4 par garant, à condition que les pages supplémentaires de format A4 soient consacrées à la description des garants.
8. La section visée au paragraphe 4, point d), contient les informations suivantes dans l’ordre suivant:
a) dans une sous-section intitulée «À quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière?», le cas échéant, les conditions générales et le calendrier prévisionnel de l’offre, les détails de l’admission à la négociation sur un marché réglementé, le plan de distribution, le montant et le pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’offre et une estimation des dépenses totales liées à l’émission et/ou à l’offre, y compris une estimation des dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur ou l’offreur;
b) s’il s’agit d’une personne différente de l’émetteur, dans une sous-section intitulée «Qui est l’offreur et/ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation?», une description succincte de l’offreur des valeurs mobilières et/ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, comprenant son siège social et sa forme juridique, le droit régissant ses activités et son pays d’origine;
c) dans une sous-section intitulée «Pourquoi ce prospectus est-il établi?», une description succincte des raisons de l’offre ou de la demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé, ainsi que, le cas échéant:
i) l’utilisation et le montant net estimé du produit;
ii) une mention précisant si l’offre fait l’objet d’une convention de prise ferme avec engagement ferme, indiquant l’éventuelle quote-part non couverte;
iii) une mention des principaux conflits d’intérêts liés à l’offre ou à l’admission à la négociation.
9. S’il le juge nécessaire, l’émetteur peut ajouter des rubriques sous chacune des sections décrites aux paragraphes 6, 7 et 8.
10. Le nombre total de facteurs de risque mentionnés dans les sections du résumé visées au paragraphe 6, point c), et au paragraphe 7, premier alinéa, point c) iv) et point d), ne peut pas être supérieur à quinze.
11. Le résumé ne contient pas de renvoi à d’autres parties du prospectus et n’incorpore pas d’informations par référence.
12. Si un document d’informations clés doit être établi pour des valeurs mobilières offertes au public au titre du règlement (UE) no 1286/2014 et si un État membre d’origine exige de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé de remplacer le contenu dudit document conformément au paragraphe 7, deuxième alinéa, deuxième phrase, du présent article, les personnes qui donnent des conseils au sujet des valeurs mobilières, ou qui les vendent, au nom de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne sollicitant l’admission à la négociation sur un marché réglementé sont réputées avoir satisfait, au cours de la période d’offre, à l’obligation de fournir un document d’informations clés conformément à l’article 13 du règlement (UE) no 1286/2014, pour autant qu’elles fournissent à la place aux investisseurs concernés le résumé du prospectus dans le délai et les conditions prévus aux articles 13 et 14 dudit règlement.
12 bis.
Par dérogation aux paragraphes 3 à 12 du présent article, un prospectus d’émission subséquente de l’Union établi conformément à l’article 14 bis ou un prospectus d’émission de croissance de l’Union établi conformément à l’article 15 bis comprend un résumé rédigé conformément au présent paragraphe.
Le résumé d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union ou d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union revêt la forme d’un document court, rédigé de manière concise et d’une longueur maximale de sept pages de format A4 lorsqu’il est imprimé.
Le résumé d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union ou d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union ne contient pas de renvoi à d’autres parties du prospectus, n’incorpore pas d’informations par référence et respecte les exigences suivantes:
a) il est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible;
b) il est rédigé dans un langage clair, non technique, concis et compréhensible pour les investisseurs, et dans un style qui facilite la compréhension des informations;
c) il est composé des sections suivantes, dans l’ordre suivant:
i) une introduction contenant l’ensemble des informations visées au paragraphe 5 du présent article, y compris les avertissements et la date d’approbation du prospectus d’émission subséquente de l’Union ou du prospectus d’émission de croissance de l’Union;
ii) les informations clés sur l’émetteur;
iii) les informations clés sur les valeurs mobilières, y compris les droits attachés à ces valeurs mobilières et toute restriction applicable à ces droits;
iv) les informations clés sur l’offre au public des valeurs mobilières ou leur admission à la négociation sur un marché réglementé, ou les deux;
v) si les valeurs mobilières font l’objet d’une garantie, les informations clés sur le garant ainsi que sur la nature et la portée de la garantie.
Sans préjudice du troisième alinéa, points a) et b), le résumé d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union ou d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union peut présenter ou résumer des informations sous la forme de diagrammes, de graphiques ou de tableaux.
Lorsque le résumé d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union ou d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union contient les informations visées au troisième alinéa, point c) v), la longueur maximale visée au deuxième alinéa est augmentée d’une page supplémentaire de format A4 par garant, à condition que les pages supplémentaires de format A4 soient consacrées à la description des garants.
13. L’AEMF élabore des projets de normes techniques de réglementation pour préciser le contenu et le format de présentation des informations financières clés visées au paragraphe 6, point b), ainsi que des informations financières clés pertinentes visées au paragraphe 7, point c) iii), en tenant compte des différents types de valeurs mobilières et d’émetteurs et en veillant à ce que les informations données soient concises et compréhensibles.
L’AEMF soumet ces projets de normes techniques de réglementation à la Commission au plus tard le 21 juillet 2018.
Le pouvoir d’adopter les normes techniques de réglementation visées au premier alinéa est délégué à la Commission conformément aux articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010.
14. L’AEMF élabore des lignes directrices sur la compréhensibilité et l’utilisation d’un langage clair dans les résumés afin de garantir que les informations qui y figurent sont concises, claires et faciles à comprendre.
15. Afin d’assurer des conditions uniformes d’application du présent article, l’AEMF élabore des projets de normes techniques d’exécution pour préciser le modèle et la présentation des prospectus, y compris les exigences en matière de taille de police et de style.
L’AEMF soumet ces projets de normes techniques d’exécution à la Commission au plus tard le 5 décembre 2025.
La Commission est habilitée à compléter le présent règlement en adoptant les normes techniques d’exécution visées au premier alinéa conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010.