I. Résumé
Le prospectus d’émission de croissance de l’Union comprend un résumé établi conformément à l’article 7, paragraphe 12 bis.
II. Informations concernant l’émetteur
Identifier la société émettrice des valeurs mobilières, en indiquant notamment son lieu d’enregistrement, son numéro d’enregistrement et son identifiant d’entité juridique (IEJ), sa raison sociale et son nom commercial, la législation régissant ses activités, son pays d’origine, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site internet, si elle en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du prospectus d’émission de croissance de l’Union, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union.
Indiquer tout événement récent propre à l’émetteur et présentant un intérêt significatif pour l’évaluation de sa solvabilité.
Le cas échéant, indiquer toute notation de crédit attribuée à l’émetteur, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation.
III. Déclaration de responsabilité et déclaration concernant l’autorité compétente
A. Déclaration de responsabilité
Identifier les personnes chargées de rédiger le prospectus d’émission de croissance de l’Union et inclure une déclaration de leur part attestant que, à leur connaissance, les informations contenues dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union sont conformes à la réalité et ledit prospectus ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
Le cas échéant, la déclaration doit contenir des informations provenant de tiers, y compris la ou les sources de ces informations, ainsi que des déclarations ou des rapports attribués à une personne en qualité d’expert et les coordonnées suivantes de cette personne:
i) son nom;
ii) son adresse professionnelle;
iii) ses qualifications; et
iv) tout intérêt important (le cas échéant) qu’elle détient dans l’émetteur.
B. Déclaration concernant l’autorité compétente
La déclaration doit indiquer l’autorité compétente qui a approuvé, conformément au présent règlement, le prospectus d’émission de croissance de l’Union et préciser qu’une telle approbation n’est pas un avis favorable sur l’émetteur ni sur la qualité des valeurs mobilières auxquelles le prospectus d’émission de croissance de l’Union a trait, que l’autorité compétente a uniquement approuvé le prospectus d’émission de croissance de l’Union dans la mesure où il satisfait aux normes d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence fixées par le présent règlement, et que le prospectus d’émission de croissance de l’Union a été établi conformément à l’article 15 bis.
IV. Facteurs de risque
Décrire les risques importants, dans un nombre limité de catégories, qui sont propres à l’émetteur, et décrire les risques importants, dans un nombre limité de catégories, qui sont propres aux valeurs mobilières offertes au public dans une section intitulée «Facteurs de risque».
Les risques sont corroborés par le contenu du prospectus d’émission de croissance de l’Union.
V. Stratégie de croissance et aperçu des activités
Décrire succinctement la stratégie commerciale de l’émetteur, y compris son potentiel de croissance.
Fournir une description des principales activités de l’émetteur, notamment:
i) les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis;
ii) tout nouveau produit, activité ou service important;
iii) les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur.
VI. Structure organisationnelle
Si l’émetteur fait partie d’un groupe et dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l’émetteur dans leur ensemble, fournir un organigramme de sa structure organisationnelle.
VII. Gouvernance d’entreprise
Décrire succinctement les pratiques et la gouvernance des instances dirigeantes.
Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci:
i) les membres des organes d’administration, de direction et/ou de surveillance;
ii) les associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions.
VIII. Informations financières
Les états financiers (annuels et semestriels) publiés au cours de la période de douze mois ayant précédé l’approbation du prospectus d’émission de croissance de l’Union. Lorsque des états financiers aussi bien annuels que semestriels ont été publiés, seuls les états financiers annuels doivent être exigés lorsqu’ils sont postérieurs aux états financiers semestriels.
Les états financiers annuels doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2006/43/CE et au règlement (UE) no 537/2014.
Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas, les états financiers annuels doivent faire l’objet d’un audit ou d’une mention indiquant si, aux fins du prospectus d’émission de croissance de l’Union, ils donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente. Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union:
i) une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit appliquées;
ii) une explication de tout écart significatif par rapport aux normes internationales d’audit.
Lorsque les rapports d’audit sur les états financiers annuels ont été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites.
Une description de tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés doit être également incluse, ou une déclaration négative à ce sujet doit être incluse.
IX. Modalités de l’offre ou de l’admission à la négociation
Indiquer le prix de l’offre, le nombre de valeurs mobilières offertes, le montant de l’émission ou de l’offre et les conditions auxquelles l’offre est soumise. Si le montant n’est pas fixé, indiquer le montant maximum des valeurs mobilières destinées à être offertes (si disponible) et décrire les modalités et le délai d’annonce au public du montant définitif de l’offre.
Fournir des informations sur le lieu où les investisseurs peuvent souscrire aux valeurs mobilières, la durée de la période d’offre, y compris toute modification éventuelle de celle-ci, et une description de la procédure de souscription comportant la date d’émission des nouvelles valeurs mobilières.
Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme).
Le cas échéant, indiquer le marché de croissance des PME ou le MTF où les valeurs mobilières doivent être admises à la négociation et, si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation.
Le cas échéant, fournir des informations détaillées sur les entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs, et décrire les principales conditions de leur engagement.
X. Informations essentielles sur les valeurs mobilières
L’objectif de la présente section est de fournir les informations essentielles sur les valeurs mobilières comprennent:
i) le numéro international d’identification des valeurs mobilières (code ISIN);
ii) les droits attachés aux valeurs mobilières, leurs modalités d’exercice et toute restriction qui leur est applicable;
iii) le prix auquel il est prévu d’offrir les valeurs mobilières ou, si le prix n’est pas connu, une indication du prix maximum ou une description de la méthode de fixation du prix, conformément à l’article 17 du présent règlement, ainsi que la procédure de publication du prix;
iv) des informations relatives aux intérêts dus ou une description du sous-jacent incluant la méthode utilisée pour relier le sous-jacent au taux, et la manière d’obtenir des informations sur les performances passées et futures du sous-jacent et sa volatilité;
v) une description du type, de la catégorie et du montant des valeurs mobilières offertes au public;
vi) un avertissement indiquant que le droit fiscal de l’État membre de l’investisseur et celui du pays où l’émetteur a été constitué sont susceptibles d’avoir une incidence sur les revenus tirés des valeurs mobilières; et
vii) le cas échéant, des informations sur les valeurs mobilières sous-jacentes et, le cas échéant, sur leur émetteur.
XI. Raisons de l’offre, utilisation du produit et, le cas échéant, informations ESG
Fournir des informations sur les raisons de l’offre et, le cas échéant, le montant net estimé du produit, ventilé selon les principales utilisations prévues, par ordre de priorité de ces dernières.
Lorsque l’émetteur a conscience que le produit estimé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, il doit indiquer le montant et les sources du complément nécessaire. Des informations détaillées sur l’emploi du produit doivent également être fournies, en particulier lorsque le produit sert à acquérir des actifs autrement que dans le cadre normal des activités, à financer l’acquisition annoncée d’autres entreprises ou à rembourser, réduire ou racheter des dettes.
Le cas échéant, fournir des informations ESG conformément au schéma précisé dans l’acte délégué visé à l’article 13, paragraphe 1, premier alinéa, compte tenu des conditions énoncées à l’article 13, paragraphe 1, second alinéa, point g).
XII. Conflits d’intérêts
Fournir des informations sur tout intérêt lié à l’émission, notamment les conflits d’intérêts, en donnant des précisions sur les personnes concernées et la nature des intérêts.
XIII. Documents disponibles
Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du prospectus d’émission de croissance de l’Union, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés:
i) la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur;
ii) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union.
Indiquer sur quel site internet les documents peuvent être consultés.