(216) Amazon a confirmé que les salariés du groupe Amazon participant à la mise au point et à l'entretien des actifs incorporels ne sont employés ni par LuxSCS ni par des entités faisant partie de cette dernière. Pour mieux comprendre les activités menées par LuxSCS, la Commission a invité Amazon à lui fournir les décisions écrites de la direction de LuxSCS ainsi que les comptes rendus des assemblées générales de LuxSCS. Un résumé des décisions écrites du gérant unique de LuxSCS (Amazon Europe Holding, Inc.) et des comptes rendus des assemblées générales des associés de LuxSCS pour la période 2004-2013 figurent au Tableau 14.
Tableau 14
Compte rendu de SCS pour 2004 -2013
| | Date | Type de décision | Synthèse
| | 7/6/2004 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] fondée de pouvoir) | Approbation de toutes les actions nécessaires relatives aux mesures post-constitution; ratification de l'ouverture du compte bancaire auprès de [banque]; approbation de la conclusion d'un accord de domiciliation avec [société de services]; création de LuxOpCo.
| | 14/1/2005 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] vice-président) | Ratification de deux accords de répartition des coûts et d'un accord d'entrée; adoption de modifications des statuts de LuxSCS, afin de permettre l'adoption de certains droits spécifiques des parts sur les dividendes et d'autres distributions, et l'adoption de comptes de primes d'émission spécifiques; augmentation du capital social de LuxSCS par un apport de l'ensemble des actifs et des passifs par ACI Holdings Limited, une société de Gibraltar («ACI»); approbation de la nomination d'[…] au poste de gérant supplémentaire de LuxOpCo et d'une modification de l'objet social de LuxOpCo; affectation d'un effet à recevoir à Amazon.com International Sales, Inc.; octroi d'un prêt à LuxOpCo.
| | 17/1/2005 | Compte rendu de l'assemblée générale extraordinaire ([…] présidente, […] secrétaire, […] scrutatrice) | Adoption de nouveaux statuts afin de permettre l'adoption de certains droits spécifiques des parts sur les dividendes et d'autres distributions; augmentation du capital social.
| | 7/6/2005 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] vice-président) | Transfert du siège social de LuxSCS
| | 22/6/2005 | Compte rendu de l'assemblée générale ([…] présidente, […] secrétaire, […] scrutatrice) | Dispense de la notification de droits; approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004; décharge au gérant unique, Amazon Europe Holding, Inc., pour l'exercice clos le 31 décembre 2004.
| | 22/6/2005 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] vice-présidente) | Liquidation des comptes de LuxSCS au 31 décembre 2004 et décision visant à soumettre ces comptes aux associés de LuxSCS pour approbation; décharge au gérant unique de LuxSCS pour l'exercice comptable clos le 31 décembre 2004.
| | 6/2/2006 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] agissant pour compte de tiers) | Adoption d'une augmentation du capital social de LuxSCS par un apport en nature des parts détenues par Amazon.com, Inc. dans Amazon.fr Holdings SAS pour une valeur de 1 017 240 USD, en contrepartie de parts limitées de LuxSCS; approbation de la conclusion d'un ou de plusieurs accords de transfert de parts en vue de l'acquisition de 100 % des parts d'Amazon.co.uk Ltd. et d'Amazon.de GmbH détenues par Amazon.com, Inc. et de 95,8 % des parts d'Amazon.fr Holdings SAS détenues par Amazon.com, Inc., en contrepartie d'un billet à ordre sur un montant en principal de 194672760,00 USD; adoption d'une augmentation du capital social par un apport de l'ensemble des actifs et des passifs par ACI Holdings, en contrepartie de parts limitées de LuxSCS.
| | 6/2/2006 | Compte rendu de l'assemblée générale extraordinaire de LuxSCS ([…] présidente, […] secrétaire, […] scrutatrice) | Augmentation du capital social de LuxSCS; décision en vue d'accepter la souscription et le paiement par Amazon.com, Inc. de nouvelles parts limitées par un apport en nature; augmentation du capital social de LuxSCS; souscription et paiement par ACI Holdings Limited de nouvelles parts limitées par un apport en nature; annulation de 900 parts limitées dans LuxSCS; nouvelle composition de l'actionnariat de LuxSCS.
| | 7/2/2006 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] agissant pour compte de tiers) | Approbation de la conclusion d'un accord de transfert de parts afin de vendre 100 % des parts d'Amazon.de GmbH et 8 724 191 parts (soit 93,1471 %) d'Amazon.co.uk Ltd., en contrepartie d'un billet à ordre s'élevant à 136 828 362 EUR; proposition en vue d'apporter 6,8529 % des parts d'Amazon.co.uk Ltd et 100 % des parts d'Amazon.fr Holdings SAS à LuxOpCo; octroi d'un prêt à LuxOpCo.
| | 18/4/2006 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] agissant pour compte de tiers) | Décision visant à scinder en trois le billet à ordre émis par LuxSCS le 6 février 2006 sur le montant en principal de 194 672 760 USD au bénéfice d'Amazon.com, Inc.; augmentation du capital social de LuxSCS par un apport en nature d'ACI sous la forme des billets à ordre UK et DE, en contrepartie de l'émission de parts limitées de LuxSCS.
| | 19/4/2006 | Compte rendu de l'assemblée générale extraordinaire de LuxSCS ([…] président, […] secrétaire, […] scrutateur) | Augmentation du capital social de LuxSCS; décision en vue d'accepter la souscription et le paiement par Amazon.com, Inc. de nouvelles actions limitées par un apport en nature; nouvelle composition de LuxSCS; modification des statuts.
| | 28/4/2006 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] vice-présidente) | Reconnaissance de la démission de […] du poste de gérant de LuxOpCo et de la nomination de […] et de […] aux postes de gérants de LuxOpCo; adoption d'une augmentation du capital social de [LuxSCS] par un apport de l'ensemble des actifs et des passifs par ACI Holdings Limited, une société de Gibraltar («ACIH»), en contrepartie de parts limitées de LuxSCS; approbation de l'affectation de certains droits de PI d'Amazon.co.uk Ltd., Amazon.fr Holdings SAS et Amazon.de GmbH; approbation de l'acquisition de l'activité de vente au détail en Europe d'Amazon.com Int'l Sales, Inc. et du transfert qui en découle à LuxOpCo; approbation des accords de licence sur la PI avec LuxOpCo; fusion de certains associés limités de LuxSCS; prêt à LuxOpCo.
| | 28/4/2006 | Compte rendu de l'assemblée générale extraordinaire de LuxSCS ([…] président, […] secrétaire, […] scrutateur) | Augmentation du capital social; décision en vue d'accepter la souscription et le paiement par ACI Holdings Limited de l'ensemble des 3 750 parts limitées; annulation de 1 993 parts; nouvelle composition de l'actionnariat de LuxSCS; modification des statuts.
| | 9/5/2006 | Compte rendu de l'assemblée générale de LuxSCS ([…] président, […] secrétaire, […] scrutateur) | Dispense de la notification de droits; modification apportée aux statuts de LuxSCS après la fusion d'Amazon.com Int'l Marketplace, Inc. dans Amazon Int'l Sales.
| | 27/6/2006 | Compte rendu de l'assemblée générale extraordinaire de LuxSCS ([…] président, […] secrétaire, […] scrutatrice) | Diminution du compte prime d'émission personnel d'ACI Holdings plafonné après le calcul final de l'apport du 28 avril 2006.
| | 22/5/2007 | Décision écrite des associés de LuxSCS ([…] vice-présidente, […] vice-président, […] trésorier et directeur) | Liquidation des comptes annuels de LuxSCS au 31 décembre 2005 et décision visant à soumettre les comptes annuels à l'associé unique de LuxSCS pour approbation et à accorder la décharge au gérant unique de LuxSCS pour l'exercice comptable clos le 31 décembre 2005.
| | 22/5/2007 | Décision écrite des associés de LuxSCS ([…] vice-présidente, […] vice-président, […] vice-président, trésorier et directeur) | Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat; décharge aux gérants pour l'exercice clos le 31 décembre 2005.
| | 25/4/2008 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] vice-présidente) | Liquidation des comptes annuels de LuxSCS au 31 décembre 2006 et décision visant à soumettre ces comptes annuels aux associés de LuxSCS pour approbation; décision pour accorder la décharge au gérant unique de LuxSCS pour l'exercice comptable clos le 31 décembre 2006.
| | 25/4/2008 | Décision écrite des associés de LuxSCS ([…] vice-présidente, […] vice-président, […] vice-président, trésorier et directeur) | Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat et décision visant à soumettre les comptes annuels aux associés de LuxSCS pour approbation; décharge au gérant unique pour l'exercice clos le 31 décembre 2006.
| | 18/6/2008 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] vice-président) | Approbation des comptes annuels de LuxOpCo au 31 décembre 2006 et modification et adoption de ses politiques de délégation des signatures; approbation des comptes annuels d'Amazon Eurasia Holdings Sarl («AEH») au 31 décembre 2006 et modification et adoption de ses politiques de délégation des signatures.
| | 23/3/2009 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] vice-présidente) | Décision en vue d'apporter un montant agrégé de 25 000 EUR à AEH, en contrepartie de l'émission de nouvelles parts par AEH.
| | 25/6/2009 | Décision écrite des associés de LuxSCS ([…] vice-présidente, […] président, […] vice-président, trésorier et directeur) | Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation du résultat; décharge au gérant unique pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.
| | 25/6/2009 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] présidente) | Liquidation des comptes annuels de LuxSCS au 31 décembre 2009 et décision visant à soumettre ces comptes annuels aux associés de LuxSCS pour approbation; proposition visant à donner décharge au gérant unique de LuxSCS pour l'exercice comptable clos le 31 décembre 2008; approbation des comptes annuels de LuxOpCo au 31 décembre 2008; approbation des comptes annuels d'AEH au 31 décembre 2008; proposition visant à augmenter le capital social d'AEH par un apport en numéraire.
| | 6/7/2009 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] présidente, […] vice-président, […] vice-président, trésorier et directeur) | Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation du résultat; décharge au gérant unique pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.
| | 31/8/2009 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] présidente) | Convocation d'une assemblée générale extraordinaire de LuxSCS pour le 1er septembre 2009 concernant: Dispense des droits de notification; modification des statuts de LuxSCS après la liquidation d'ACI Holdings Limited et le transfert qui en résulte de ses 3 750 parts limitées détenues dans LuxSCS à sa société mère Amazon.com Int'l Sales, Inc.
| | 11/9/2009 | Compte rendu de l'assemblée générale de LuxSCS ([…] président, […] secrétaire et […] scrutatrice) | Dispense des droits de notification; modification des statuts de LuxSCS après la liquidation d'ACI Holdings Limited et le transfert qui en résulte de ses 3 750 parts limitées détenues dans LuxSCS à sa société mère Amazon.com Int'l Sales, Inc.
| | 7/12/2009 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] présidente) | Décision sur l'augmentation du capital social d'AEH par un apport en numéraire.
| | 22/12/2009 | Décision écrite des associés de LuxSCS ([…] présidente, […] vice-président, […] vice-président et trésorier) | Approbation de la distribution des acomptes sur dividendes de LuxSCS.
| | 22/12/2009 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] présidente) | Distribution d'un acompte sur dividendes aux associés de LuxSCS.
| | 30/4/2010 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] présidente) | Approbation des comptes annuels de LuxOpCo au 31 décembre 2009; approbation des comptes annuels d'AEH au 31 décembre 2009.
| | 28/5/2010 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] présidente) | Liquidation des comptes annuels de LuxSCS au 31 décembre 2009 et décision visant à la soumettre aux associés de LuxSCS pour approbation et à accorder la décharge au gérant unique de LuxSCS pour l'exercice comptable clos le 31 décembre 2009; reconnaissance du changement de siège statutaire des associés et du gérant unique de LuxSCS.
| | 14/6/2010 | Décision écrite des associés de LuxSCS ([…] présidente, […] vice-président, […] vice-président et trésorier) | Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation du résultat; décharge au gérant unique pour l'exercice clos le 31 décembre 2009.
| | 5/7/2010 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] présidente) | Ratification des avances d'actionnaire en numéraire réalisées par LuxSCS en faveur d'AEH; approbation de l'augmentation du capital social d'AEH par un apport en nature d'une créance recouvrable.
| | 13/12/2010 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] présidente) | Ratification des avances d'actionnaire en numéraire réalisées par LuxSCS en faveur d'AEH; proposition visant à augmenter le capital social d'AEH par un apport en nature d'une créance recouvrable; procuration à […], […] et […] pour agir au nom de LuxSCS à cet égard.
| | 7/4/2011 | Décision écrite des associés de LuxSCS ([…] présidente, […] vice-président) | Approbation de l'affectation de l'équivalent en EUR de 41 Mio GBP à une réserve spéciale de LuxSCS après l'apport par Amazon.com Int'l Sales, Inc. de 3 115 parts détenues dans Video Island Entertainment Ltd.
| | 7/4/2011 | Décision écrite des associés de LuxSCS ([…] présidente) | Décision afin de recommander aux associés de LuxSCS l'affectation de l'équivalent en EUR de 41 Mio GBP à une réserve spéciale de LuxSCS après l'apport par Amazon.com Int'l Sales, Inc. de 3 115 parts détenues dans Video Island Entertainment Ltd.; approbation de l'apport par LuxSCS à sa filiale à 100 %, LuxOpCo, de 3 115 parts détenues dans Video Island Entertainment Ltd.
| | 23/5/2011 | Décision écrite des associés de LuxSCS ([…] présidente, […] vice-président, […] vice-président et trésorier) | Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat; décharge au gérant unique pour l'exercice clos le 31 décembre 2010.
| | 23/5/2011 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] présidente) | Liquidation des comptes annuels de LuxSCS au 31 décembre 2010 et décision visant à soumettre ces comptes annuels aux associés de LuxSCS pour approbation; proposition visant à donner décharge au gérant unique de LuxSCS pour l'exercice comptable clos le 31 décembre 2010.
| | 1/7/2011 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] présidente) | Ratification d'une avance d'actionnaire en numéraire réalisée par LuxSCS en faveur d'AEH; approbation, en tant qu'actionnaire unique, de l'augmentation du capital social d'AEH par un apport en nature d'une créance recouvrable.
| | 25/1/2012 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] présidente) | Reconnaissance de la démission de […] du poste de gérant de LuxOpCo et approbation par AEH de l'octroi de la décharge; reconnaissance de la nomination de […] au poste de nouveau gérant de LuxOpCo et d'AEH; approbation de la modification de la politique de délégation des signatures de LuxOpCo et d'AEH; ratification de l'avance d'actionnaire en numéraire réalisée par l'actionnaire unique en faveur de LuxSCS; approbation de l'augmentation du capital social d'AEH par un apport en nature d'une créance; ratification de la conclusion par LuxSCS d'une convention d'ouverture de crédit modifiée et reformulée; ratification de la conclusion par LuxSCS d'un accord d'affectation de PI du 28 mars 2011 avec [acquisition Q].
| | 23/4/2012 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] présidente) | Liquidation des comptes annuels de LuxSCS au 31 décembre 2011 et décharge au gérant unique de LuxSCS pour l'exercice comptable clos le 31 décembre 2011; approbation en tant qu'actionnaire de LuxOpCo des comptes annuels au 31 décembre 2011; approbation en tant qu'actionnaire d'AEH des comptes annuels au 31 décembre 2011.
| | 27/4/2012 | Décision écrite des associés de LuxSCS ([…] présidente, […] vice-président, […] vice-président et trésorier) | Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat; décharge au gérant unique pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.
| | 27/8/2012 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS ([…] présidente) | Approbation de la démission de […] du poste de gérant de LuxOpCo et d'AEH; approbation de la nomination de […] et de […] aux postes de nouveaux gérants de LuxOpCo et d'AEH et de la modification de la politique de délégation des signatures de LuxOpCo et d'AEH; ratification de l'avance d'actionnaire en numéraire réalisée par LuxSCS en faveur d'AEH; approbation d'une augmentation du capital social d'AEH par un apport en nature.
| | 12/12/2012 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS (représenté par […] en vertu d'une délégation de pouvoirs) | Ratification de la nomination de […] au poste de nouveau gérant de LuxOpCo et d'AEH; approbation de la modification de la politique de délégation des signatures de LuxOpCo et d'AEH; approbation de la démission de […] du poste de gérant de LuxOpCo et d'AEH.
| | 2/4/2013 | Décision écrite du gérant unique de LuxSCS (représenté par […] en vertu d'une délégation de pouvoirs) | Liquidation des comptes annuels de LuxSCS au 31 décembre 2012 et décharge au gérant unique de LuxSCS; approbation en tant qu'actionnaire d'AEH des comptes annuels au 31 décembre 2012; approbation en tant qu'actionnaire de LuxOpCo des comptes annuels au 31 décembre 2012; ratification de la conclusion par LuxSCS d'un contrat d'achat d'actifs pour l'acquisition de certains actifs auprès de [acquisition W1] et de [acquisition W2]; approbation de l'adoption par LuxSCS d'une modification à un accord d'affectation de PI avec Elkotob.com LLC.
| | 8/4/2013 | Décision écrite des associés de LuxSCS (représentés par […] en vertu d'une délégation de pouvoirs, […] vice-président, […] vice-président et trésorier) | Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation du résultat; décharge au gérant unique pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.