Article considérant 18

(18) À la suite d’une opération transfrontalière, les associés se retrouvent souvent dans une situation où le droit applicable à leurs droits change car ils deviennent associés d’une société régie par le droit d’un État membre autre que celui dont le droit s’appliquait à la société avant l’opération. Il convient donc que les États membres donnent, au minimum aux associés détenant des actions avec droit de vote qui ont voté contre l’approbation du projet, le droit de se retirer de la société et de recevoir une soulte en espèces en compensation de leurs actions, équivalente à la valeur de celles-ci. Toutefois, les États membres devraient pouvoir décider d’étendre également ce droit à d’autres associés, par exemple les associés détenant des actions sans droit de vote, les associés qui, en conséquence de la scission transfrontalière, se verraient acquérir des actions de la société bénéficiaire dans des proportions différentes de celles qu’ils détenaient avant l’opération, ou encore les associés pour lesquels le droit applicable ne serait pas modifié mais dont certains droits seraient modifiés du fait de l’opération. La présente directive devrait être sans incidence sur les règles nationales en matière de validité des contrats ayant pour objet l’achat et le transfert d’actions dans les sociétés et sur les exigences particulières en matière de forme juridique. Par exemple, les États membres devraient pouvoir exiger un acte notarié ou une confirmation de signatures.