Article considérant 13

(13) Au titre du règlement (UE) 2017/1129, un émetteur n’est pas tenu, sous certaines conditions, de publier de prospectus dans le cas de valeurs mobilières offertes dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange et dans le cas de valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées en lien avec une fusion ou une scission. Il faut, en contrepartie, qu’un document contenant un minimum d’informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur soit mis à la disposition du public. Aucune disposition du droit de l’Union n’exige d’une autorité nationale compétente qu’elle revoie ou approuve un tel document avant sa publication, et son contenu est allégé par rapport à celui d’un prospectus. Une conséquence involontaire de cette exemption est de permettre, dans certaines circonstances, à une société non cotée de procéder à une première admission de ses actions à la négociation sur un marché réglementé sans produire de prospectus. Cela prive les investisseurs des informations utiles contenues dans un prospectus, tout en évitant un examen par une autorité nationale compétente des informations fournies au marché. Il convient, dès lors, d’introduire l’obligation de publier un prospectus pour une société non cotée qui demande à être admise à la négociation sur un marché réglementé à la suite d’une offre publique d’échange, d’une fusion ou d’une scission.