I. Résumé
Le prospectus de relance de l’Union doit comprendre un résumé établi conformément à l’article 7, paragraphe 12 bis.
II. Nom de l’émetteur, pays d’origine, lien vers le site internet de l’émetteur
Identifier la société émettrice des actions, y compris son identifiant d’entité juridique (IEJ), sa raison sociale et son nom commercial, son pays d’origine et le site internet sur lequel les investisseurs peuvent trouver des informations sur les activités commerciales de la société, les produits qu’elle fabrique ou les services qu’elle fournit, les principaux marchés où elle est en concurrence, ses principaux actionnaires, la composition de ses organes d’administration, de gestion et de surveillance ainsi que de sa direction et, le cas échéant, les informations incorporées par référence (avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus).
III. Déclaration de responsabilité et déclaration concernant l’autorité compétente
1. Déclaration de responsabilité
Identifier les personnes chargées d’établir le prospectus de relance de l’Union et inclure une déclaration de leur part attestant que, à leur connaissance, les informations contenues dans le prospectus de relance de l’Union sont conformes à la réalité et ledit prospectus ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
Le cas échéant, la déclaration doit contenir des informations provenant de tiers, y compris la ou les sources de ces informations, ainsi que des déclarations ou des rapports attribués à une personne en qualité d’expert et les coordonnées suivantes de cette personne:
a) son nom;
b) son adresse professionnelle;
c) ses qualifications; et
d) tout intérêt important (le cas échéant) qu’elle a dans l’émetteur.
2. Déclaration concernant l’autorité compétente
La déclaration doit indiquer l’autorité compétente qui a approuvé, conformément au présent règlement, le prospectus de relance de l’Union, préciser qu’une telle approbation n’est pas un avis favorable sur l’émetteur ni sur la qualité des actions auxquelles le prospectus de relance de l’Union se rapporte, que l’autorité compétente a uniquement approuvé le prospectus de relance de l’Union dans la mesure où il satisfait aux normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence fixées par le présent règlement, et préciser que le prospectus de relance de l’Union a été établi conformément à l’article 14 bis.
IV. Facteurs de risque
Description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, et description des risques importants qui sont propres aux actions offertes au public et/ou admises à la négociation sur un marché réglementé, classés dans un nombre limité de catégories, dans une section intitulée “Facteurs de risque”.
Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants, d’après l’évaluation effectuée par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, en prenant en compte leur incidence négative sur l’émetteur ainsi que sur les actions offertes au public et/ou admises à la négociation sur un marché réglementé, et la probabilité de leur survenance. Les risques sont corroborés par le contenu du prospectus de relance de l’Union.
V. États financiers
Le prospectus de relance de l’Union doit comprendre les états financiers (annuels et semestriels) publiés au cours de la période de douze mois précédant l’approbation du prospectus de relance de l’Union. Lorsque des états financiers aussi bien annuels que semestriels ont été publiés, seuls les états financiers annuels doivent être exigés lorsqu’ils sont postérieurs aux états financiers semestriels.
Les états financiers annuels doivent avoir fait l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et au règlement (UE) no 537/2014 du Parlement européen et du Conseil.
Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas, les états financiers annuels doivent faire l’objet d’un audit ou d’une mention indiquant si, aux fins du prospectus de relance de l’Union, ils donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente. Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le prospectus de relance de l’Union:
a) une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit appliquées;
b) une explication de tout écart significatif par rapport aux normes internationales d’audit.
Lorsque les rapports d’audit sur les états financiers annuels ont été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites.
Une description de tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés doit être également incluse, ou une déclaration négative à ce sujet doit être incluse.
Le cas échéant, des informations financières pro forma doivent également être incluses.
VI. Politique en matière de dividendes
Description de la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard, ainsi qu’en matière de rachats d’actions.
VII. Informations sur les tendances
Une description:
a) des principales tendances récentes qu’ont connues la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du prospectus de relance de l’Union;
b) de toute tendance, incertitude, contrainte et tout engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours;
c) des informations concernant la stratégie et les objectifs d’entreprise financiers et non financiers de l’émetteur à court et à long terme, y compris, si cela est pertinent, une référence spécifique d’au moins 400 mots à l’incidence économique et financière de la pandémie de COVID-19 sur l’émetteur et à l’incidence future attendue de cette dernière.
S’il n’y a pas de changement significatif dans l’une des tendances visées au point a) ou b) de la présente section, une déclaration à cet effet doit être faite.
VIII. Conditions de l’offre, engagements fermes et intentions de prendre une souscription, et principales caractéristiques des conventions de prise ferme et de placement
Indiquer le prix de l’offre, le nombre d’actions offertes, le montant de l’émission/de l’offre, les conditions auxquelles l’offre est soumise, et les modalités d’exercice de tout droit préférentiel de souscription.
Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance entendent souscrire à l’offre, ou si quiconque entend souscrire à plus de 5 % de l’offre.
Informer de tout engagement ferme de souscrire à plus de 5 % de l’offre et de toutes les caractéristiques importantes des conventions de prise ferme et de placement, dont le nom et l’adresse des entités qui ont convenu de la prise ferme ou de placer l’émission sur la base d’un engagement ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte, et les quotes-parts.
IX. Informations essentielles sur les actions et leur souscription
Fournir les informations essentielles suivantes sur les actions offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé:
a) le numéro international d’identification des valeurs mobilières (code ISIN);
b) les droits attachés aux actions, leurs modalités d’exercice et toute restriction qui leur est applicable;
c) le lieu où les actions peuvent être souscrites ainsi que le délai, y compris toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte, et une description de la procédure de souscription comportant la date d’émission des nouvelles actions.
X. Raisons de l’offre et utilisation prévue du produit
Fournir des informations sur les raisons de l’offre et, le cas échéant, le montant net estimé du produit, ventilé selon les principales utilisations prévues, par ordre de priorité de ces dernières.
Lorsque l’émetteur a conscience que le produit estimé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, il doit indiquer le montant et les sources du complément nécessaire. Des informations détaillées sur l’emploi du produit doivent également être fournies, en particulier lorsque le produit sert à acquérir des actifs autrement que dans le cadre normal des activités, à financer l’acquisition annoncée d’autres entreprises ou à rembourser, réduire ou racheter des dettes.
XI. Perception d’aides d’État
Fournir une déclaration précisant si l’émetteur a bénéficié d’une aide d’État sous quelque forme que ce soit dans le contexte de la relance, et d’apporter des informations sur l’objet de l’aide, le type d’instrument et le montant des aides perçues ainsi que les conditions qui y sont attachées, le cas échéant.
La déclaration indiquant si l’émetteur a perçu des aides d’État doit contenir un avis précisant que les informations fournies relèvent de la seule responsabilité des personnes responsables au titre du prospectus, comme prévu à l’article 11, paragraphe 1, que le rôle de l’autorité compétente lors de l’approbation du prospectus consiste à en examiner l’exhaustivité, la compréhensibilité et la cohérence, et que, par conséquent, l’autorité compétente n’est pas tenue de vérifier de manière indépendante la déclaration relative aux aides d’État.
XII. Déclaration sur le fonds de roulement net
Déclaration de l’émetteur attestant que, de son point de vue, le fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations actuelles ou, dans la négative, expliquant comment l’émetteur se propose d’apporter le complément nécessaire.
XIII. Capitaux propres et endettement
Déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l’endettement (qui distingue les dettes cautionnées ou non et les dettes garanties ou non) à une date ne remontant pas à plus de 90 jours avant la date du prospectus de relance de l’Union. Le terme “endettement” recouvre également les dettes indirectes et les dettes éventuelles.
Dans le cas de modifications importantes du niveau des capitaux propres et de l’endettement de l’émetteur au cours de la période de 90 jours, des informations supplémentaires doivent être fournies au moyen d’une description circonstanciée de ces modifications ou d’une mise à jour des chiffres.
XIV. Conflits d’intérêts
Fournir des informations sur tout intérêt lié à l’émission, notamment les conflits d’intérêts, en donnant des précisions sur les personnes concernées et la nature des intérêts.
XV. Dilution et participation après l’émission
Présenter une comparaison de la participation au capital et des droits de vote des actionnaires existants avant et après l’augmentation de capital résultant de l’offre publique, en supposant que les actionnaires existants ne souscrivent pas aux nouvelles actions et, séparément, qu’ils exercent leurs droits de souscription.
XVI. Documents disponibles
Déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du prospectus de relance de l’Union, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés:
a) la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur;
b) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le prospectus de relance de l’Union.
Mention du site internet sur lequel les documents peuvent être consultés.