Annexe I -Règlement d’exécution (UE) 2023/914

Version consolidée au 28/11/2024 (consolidation EUR-Lex 02023R0914-20241128, la plus récente en français ; acte d'origine du 20/04/2023).

INTRODUCTION

A. Objet du formulaire CO

(1) Le présent formulaire CO indique les informations que doivent fournir les parties lorsqu’elles notifient à la Commission européenne un projet de fusion, d’acquisition ou d’autre concentration. Le système de contrôle des concentrations de l’Union européenne est défini dans le règlement (CE) no 139/2004 du Conseil et dans le règlement d’exécution (UE) 2023/914 de la Commission concernant la mise en œuvre du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (le «règlement d’exécution»), auquel le présent formulaire CO est annexé. Il y a lieu de se référer aux dispositions correspondantes de l’accord sur l’Espace économique européen (l’«accord EEE»).

B. Contacts préalables à la notification et demandes de dérogation

1. Types d’informations demandées par le formulaire CO

(2) Le formulaire CO demande les informations suivantes:

a) les informations de base qui sont en principe nécessaires à l’évaluation de toutes les concentrations (sections 1 à 10);

b) les informations relatives aux gains d’efficacité (section 11);

c) les informations à fournir lorsque des entreprises communes sont impliquées (section 12).

(3) Les informations demandées aux sections 1 à 10 doivent en principe être fournies dans tous les cas et sont par conséquent obligatoires pour une notification complète. La section 11 demande des informations sur les gains d’efficacité de la transaction notifiée que les parties notifiantes peuvent, si elles le souhaitent, soumettre à la Commission pour qu’elle vérifie dès le départ tout argument fondé sur les gains d’efficacité. La section 12 doit être fournie dans tous les cas impliquant des entreprises communes; dans ces cas-là, ces informations sont obligatoires pour une notification complète.

2. Informations ne pouvant raisonnablement pas être obtenues

(4) Dans des circonstances exceptionnelles, les parties notifiantes pourraient raisonnablement ne pas pouvoir obtenir, en tout ou en partie, certaines informations spécifiques requises dans ce formulaire CO (parce que les informations relatives à une société cible d’une offre inamicale ne sont pas disponibles, par exemple). Dans ce cas, les parties notifiantes peuvent demander à la Commission de dispenser de l’obligation de communiquer les informations pertinentes ou de toute autre exigence dans le formulaire CO en lien avec ces informations. La demande doit être présentée conformément aux instructions à la section B.4.

3. Informations qui ne sont pas nécessaires à l’examen de l’affaire par la Commission

(5) Conformément à l’article 4, paragraphe 2, du règlement d’exécution, la Commission peut dispenser de l’obligation de communiquer une information ou un document dans le formulaire CO, ainsi que de toute autre exigence si le respect de ces obligations et exigences ne lui paraît pas nécessaire pour l’examen de l’affaire.

(6) Bien que nécessaires à l’examen par la Commission de certaines affaires, dans d’autres cas l’article 4, paragraphe 2, du règlement d’exécution s’appliquerait notamment aux informations visées aux sections 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 5.5 et 5.6 et à la section 10 du présent formulaire CO.

(7) Dans de telles circonstances, les parties notifiantes peuvent demander à la Commission de dispenser de l’obligation de communiquer les informations pertinentes ou de toute autre exigence dans le formulaire CO en lien avec ces informations. Cette demande doit être présentée conformément aux instructions établies à la section B.4.

4. Contacts préalables à la notification et demandes de dérogation

(8) Les parties notifiantes sont invitées à mener des discussions préalables à la notification dans tous les cas normaux sur la base d’un projet de formulaire CO. La possibilité d’établir des contacts préalables à la notification est un service offert par la Commission aux parties notifiantes, qui peuvent y recourir dans le cadre de la préparation de l’examen formel de la concentration. En tant que tels, les contacts préalables à la notification, même s’ils ne sont pas obligatoires, sont extrêmement précieux tant pour les parties notifiantes que pour la Commission afin, notamment, de déterminer avec précision la quantité d’informations à fournir dans un formulaire CO et ont pour effet, dans la plupart des cas, de réduire sensiblement les informations requises.

(9) Dans le cadre des contacts préalables à la notification, les parties notifiantes peuvent demander des dérogations. La Commission examinera les demandes de dérogation si l’une des conditions suivantes est remplie:

a) les parties notifiantes indiquent dûment pourquoi les informations pertinentes ne peuvent raisonnablement pas être obtenues et donnent leurs estimations les plus précises sur les données manquantes, en identifiant les sources de ces estimations. Dans la mesure du possible, les parties notifiantes doivent indiquer où la Commission ou l’État membre/les États membres ou l’État de l’AELE/les États de l’AELE concernés pourraient se procurer les informations demandées qui n’ont pas pu être obtenues;

b) les parties notifiantes indiquent dûment pourquoi les informations pertinentes ne sont pas nécessaires à l’examen de l’affaire.

(10) Les demandes de dérogation doivent être formulées dans le projet de formulaire CO lui-même (au début de la section ou de la sous-section pertinente). La direction générale de la concurrence (DG Concurrence) traitera les demandes de dérogation dans le cadre de l’examen du projet de formulaire CO. Il faudra en principe cinq jours ouvrables à la DG Concurrence pour répondre à une demande de dérogation.

(11) Pour éviter toute ambiguïté, le fait, pour la Commission, d’admettre qu’une information spécifique demandée dans le présent formulaire CO puisse ne pas figurer dans une notification envoyée au moyen dudit formulaire ne l’empêche nullement de réclamer cette information à tout moment de la procédure, au moyen notamment d’une demande de renseignements conformément à l’article 11 du règlement sur les concentrations.

(12) Les parties notifiantes sont invitées à consulter le code de bonnes pratiques sur le déroulement de la procédure de l’Union européenne en matière de contrôle des concentrations (Best Practices on the conduct of EC merger control proceedings, ci-après le «code de bonnes pratiques») publié par la DG Concurrence sur son site web et mis périodiquement à jour, qui fournit des conseils sur les contacts préalables à la notification et la préparation des notifications.

C. Nécessité d’une notification complète et exacte

(13) Comme expliqué à la section B.1, les informations demandées aux sections 1 à 10 doivent en principe être fournies dans tous les cas normaux et sont par conséquent obligatoires pour une notification complète. Toutes les informations demandées doivent être fournies dans la section appropriée du formulaire CO et doivent être exactes et complètes.

(14) Veuillez notamment prendre note de ce qui suit:

(a) conformément à l’article 10, paragraphe 1, du règlement sur les concentrations et à l’article 5, paragraphes 2 et 4, du règlement d’exécution, les délais établis dans le règlement sur les concentrations concernant la notification ne commencent à courir que lorsque la Commission a reçu toutes les informations à joindre à la notification. Cela vise à permettre à la Commission d’examiner la concentration notifiée dans les délais stricts établis dans le règlement sur les concentrations;

(b) en préparant leur notification, la ou les parties notifiantes doivent vérifier que les noms et numéros des personnes à contacter indiqués à la Commission, et en particulier les adresses électroniques, sont exacts, pertinents et à jour;

(c) conformément à l’article 5, paragraphe 4, du règlement d’exécution, les renseignements inexacts ou dénaturés seront considérés comme incomplets;

(d) les coordonnées demandées doivent être présentées selon le modèle prescrit par la DG Concurrence sur son site web. Pour une enquête appropriée, il est essentiel que les coordonnées fournies soient exactes. À cette fin, veuillez vous assurer que les adresses électroniques communiquées sont personnalisées et attribuées à des personnes de contact spécifiques et qu’il ne s’agit pas de boîtes générales de l’entreprise (par ex., info@, hello@). La Commission peut déclarer la notification comme incomplète sur la base de coordonnées inappropriées;

(e) conformément à l’article 14, paragraphe 1, point a), du règlement sur les concentrations, les parties notifiantes qui, de propos délibéré ou par négligence, fournissent des renseignements inexacts ou dénaturés sont passibles d’amendes jusqu’à concurrence de 1 % du chiffre d’affaires total réalisé par l’entreprise concernée. Le règlement sur les concentrations dispose également, à l’article 6, paragraphe 3, point a), et à l’article 8, paragraphe 6, point a), que la Commission peut révoquer sa décision sur la compatibilité avec le marché intérieur d’une opération de concentration notifiée, si cette déclaration de compatibilité repose sur des informations inexactes dont une des parties à la concentration est responsable.

D. Procédure à suivre pour la notification

(15) Les informations demandées dans le présent formulaire CO doivent être présentées en utilisant les sections du formulaire CO et les numéros de leurs paragraphes, en signant la déclaration prévue à la section 13 et en annexant les documents annexes. Lorsque les informations demandées dans une section se chevauchent en partie (ou en tout) avec les informations demandées dans une autre section, les mêmes informations ne doivent pas être communiquées deux fois; il convient toutefois d’avoir recours à des références croisées précises.

(16) Le formulaire CO doit être signé par les personnes habilitées par la loi à agir au nom de chaque partie notifiante ou par un ou plusieurs représentants extérieurs mandatés de la ou des parties notifiantes. La procuration correspondante doit être jointe au formulaire CO. Les spécifications et instructions techniques relatives aux notifications (y compris les signatures) sont disponibles dans le Journal officiel de l’Union européenne.

(17) Pour compléter les sections 6, 8, 9 et 10 du présent formulaire CO, les parties notifiantes sont invitées à examiner si, dans un souci de clarté, il est préférable de présenter ces sections par ordre numérique ou de les regrouper pour chacun des marchés affectés (ou groupe de marchés affectés).

(18) Dans un souci de clarté, certaines informations peuvent être communiquées en annexe. Toutefois, il est essentiel que toutes les informations fondamentales et, en particulier, les données relatives aux parts de marché des parties et de leurs principaux concurrents, figurent dans le corps du formulaire CO. Les annexes doivent uniquement servir à compléter les informations fournies dans le formulaire CO même.

(19) Les documents annexes doivent être remis dans leur langue originale; si celle-ci n’est pas l’une des langues officielles de l’Union, ils doivent être traduits dans la langue de procédure (article 3, paragraphe 4, du règlement d’application).

(20) Les documents annexes peuvent être des copies des originaux. Dans ce cas, la partie notifiante doit attester que les copies sont conformes et complètes.

E. Confidentialité et données à caractère personnel

(21) Conformément à l’article 339 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne et à l’article 17, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations, ainsi qu’aux dispositions correspondantes de l’accord EEE, la Commission, les États membres, l’Autorité de surveillance AELE et les États de l’AELE ainsi que leurs fonctionnaires et autres agents sont tenus de ne pas divulguer les informations qu’ils ont recueillies en application de ce règlement et qui, par leur nature, sont couvertes par l’obligation de secret professionnel. Ce principe doit également s’appliquer pour garantir la confidentialité entre les parties notifiantes.

(22) Si vous estimez que vos intérêts seraient lésés si certaines des informations que vous êtes invités à fournir étaient publiées ou divulguées d’une autre manière aux autres parties, vous devez fournir cette information séparément, en apposant clairement sur chaque page la mention «secrets d’affaires». Veuillez en outre indiquer les raisons pour lesquelles ces informations ne doivent pas être divulguées ou publiées.

(23) Dans le cas de fusions ou d’acquisitions en commun, ou lorsque la notification est remplie par plus d’une partie, les secrets d’affaires peuvent être communiqués sous enveloppe séparée et mentionnés dans le formulaire de notification en tant qu’annexe. Pour qu’une notification puisse être considérée comme complète, toutes ces annexes doivent accompagner la notification.

(24) Toute donnée à caractère personnel figurant dans le présent formulaire CO sera traitée conformément au règlement (UE) 2018/1725 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2018 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel par les institutions, organes et organismes de l’Union et à la libre circulation de ces données, et abrogeant le règlement (CE) no 45/2001 et la décision no 1247/2002/CE.

F. Définitions et instructions pour les besoins du présent formulaire CO

(25) Aux fins de la présente annexe, on entend par:

(a) «Partie(s) à la concentration» ou «partie(s)»: à la fois la ou les parties qui acquièrent et la ou les parties qui font l’objet de l’acquisition, ou les parties qui fusionnent, y compris toutes les entreprises dans lesquelles est acquise une participation de contrôle ou qui font l’objet d’une offre publique d’achat. Sauf dispositions contraires, les expressions «partie(s) notifiante(s)» et «partie(s) à la concentration» englobent toutes les entreprises appartenant aux mêmes groupes que les parties.

(b) «Marché de produits en cause»: un marché de produits en cause comprenant tous les produits et/ou services que le consommateur considère comme interchangeables ou substituables en raison de leurs caractéristiques, de leur prix et de l’usage auquel ils sont destinés. Un marché de produits en cause peut, dans certains cas, se composer de plusieurs produits et/ou services qui présentent des caractéristiques physiques ou techniques en grande partie identiques et qui sont interchangeables. La délimitation du marché de produits en cause passe notamment par une analyse, sur la base de cette définition, des raisons pour lesquelles les produits ou les services de ces marchés sont inclus et d’autres exclus, en tenant compte, notamment, de leur substituabilité, des prix, de l’élasticité croisée de la demande ou d’autres facteurs pertinents (par exemple, la substituabilité du côté de l’offre dans des cas appropriés).

(c) «Marché géographique en cause»: le marché géographique en cause comprend le territoire sur lequel les entreprises concernées interviennent dans l’offre et la demande des produits ou services en cause, sur lequel les conditions de concurrence sont suffisamment homogènes et qui peut être distingué des territoires géographiques voisins, en particulier en raison des conditions de concurrence sensiblement différentes de celles prévalant sur ces territoires. Les facteurs pertinents pour la délimitation du marché géographique en cause incluent notamment la nature et les caractéristiques des produits ou des services en cause, l’existence de barrières à l’entrée, les préférences des consommateurs, des différences appréciables de parts de marché entre zones géographiques voisines ou des écarts de prix substantiels.

(d) «Chevauchement horizontal»: la concentration entraîne des chevauchements horizontaux lorsque les parties à la concentration exercent des activités commerciales sur le(s) même(s) marché(s) de produits et géographique(s) [y compris les produits en cours de développement].

(e) «Relation non horizontale»: la concentration entraîne une relation non horizontale lorsque les activités exercées par les parties à la concentration s’inscrivent dans une relation qui n’est pas un chevauchement horizontal.

(f) «Relation verticale»: la concentration entraîne des relations verticales lorsqu’une ou plusieurs des parties à la concentration exerce(nt) des activités commerciales sur un marché de produits situé en amont ou en aval d’un marché de produits sur lequel une autre partie à la concentration exerce son activité (y compris les produits en cours de développement).

(g) «Marchés affectés»: tous les marchés de produits et marchés géographiques en cause ainsi que les autres marchés de produits et marchés géographiques en cause possibles sur lesquels les activités des parties font l’objet d’un chevauchement horizontal ou d’une relation verticale et qui ne satisfont pas aux conditions d’examen au titre du point 5, d), de la communication relative à une procédure simplifiée et ne bénéficient pas des clauses de flexibilité visées au point 8 de ladite communication.

(26) Les données financières exigées à la section 4 doivent être exprimées en euros, par application des taux de change moyens en vigueur pendant les années ou autres périodes considérées.

G. Description des données économiques quantitatives collectées par les entreprises concernées

(27) Les informations demandées aux sections 5.5 et 5.6 du présent formulaire doivent être fournies pour que le formulaire CO puisse être considéré comme complet.

(28) Pour des orientations supplémentaires, les parties à la concentration peuvent consulter le document intitulé «Best Practices for the submission of economic evidence and data collection in cases concerning the application of articles 101 and 102 TFEU and in merger cases» (Bonnes pratiques en matière de communication de données économiques et de collecte de données dans les affaires concernant l’application des articles 101 et 102 du TFUE et les affaires de concentration), publié par la DG Concurrence sur son site web et actualisé périodiquement.

H. Coopération internationale entre la Commission et les autres autorités de la concurrence

(29) La Commission encourage les parties à la concentration à faciliter la coopération à l’échelle internationale entre la Commission et les autres autorités de la concurrence qui examinent la même concentration. L’expérience acquise par la Commission montre qu’une bonne coopération entre cette dernière et les autorités de la concurrence de juridictions situées en dehors de l’EEE comporte des avantages substantiels pour les entreprises concernées.

(30) En outre, la Commission encourage les parties à la concentration à renoncer à la confidentialité afin de permettre à la Commission d’échanger des informations avec les autres autorités de la concurrence en dehors de l’EEE qui examinent la même concentration. Chaque déclaration de renonciation à la confidentialité facilite une discussion et analyse commune de la concentration, en ce qu’elle permet à la Commission d’échanger des informations pertinentes avec une autre autorité de la concurrence examinant la même concentration, y compris des informations commerciales confidentielles communiquées par les parties à la concentration. À cet effet, la Commission encourage les parties à la concentration à utiliser sa déclaration de renonciation type, qui est publiée sur le site web de la DG Concurrence et actualisée périodiquement.

SECTION 1

DESCRIPTION DE LA CONCENTRATION

1. 1. Veuillez fournir un résumé de l’opération de concentration, précisant les parties à l’opération, la nature de celle-ci (par exemple, fusion, acquisition, entreprise commune), les domaines d’activité des parties à la concentration, les marchés sur lesquels la concentration aura une incidence [y compris les principaux marchés affectés] ainsi que les raisons stratégiques et économiques à l’origine de l’opération.

1. 2. Veuillez fournir une synthèse non confidentielle (500 mots au maximum) des informations suivantes: la manière dont la concentration est réalisée (par achat d’actions, offre publique d’achat, contrat, etc., par exemple); les articles du règlement sur les concentrations en vertu desquels l’opération peut être considérée comme une concentration; les entreprises concernées. Pour chacune des entreprises concernées, il convient de fournir les informations suivantes: la dénomination complète, le pays de constitution, l’entité exerçant le contrôle en dernier ressort, une brève description des activités et les zones géographiques d’activité. Pour les entreprises communes nouvellement créées, il convient de fournir des informations concernant les activités et les zones géographiques d’activité. Cette synthèse est appelée à être publiée sur le site web de la DG Concurrence dès sa notification. Elle doit être rédigée de façon à ne pas contenir d’informations confidentielles ou de secrets d’affaires.

Exemple (veuillez supprimer en cas de notification)

Cette notification concerne les entreprises suivantes:

[Dénomination complète de l’entreprise A] ([Nom abrégé de l’entreprise A], [Pays d’origine de l’entreprise A]), contrôlée par [Entreprise X]

[Dénomination complète de l’entreprise B] ([Nom abrégé de l’entreprise B], [Pays d’origine de l’entreprise B]), contrôlée par [Entreprise Y]

[L’entreprise A] acquiert, au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations, le contrôle exclusif de [l’entreprise B] (en tout / en partie) OU

[L’entreprise A] fusionne, au sens de l’article 3, paragraphe 1, point a), du règlement sur les concentrations, avec [l’entreprise B] OU

[L’entreprise A] et [l’entreprise B] acquièrent, au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), et de l’article 3, paragraphe 4, du règlement sur les concentrations, le contrôle en commun de [l’entreprise C].

La concentration est accomplie via [moyen de mise en œuvre de la concentration, par ex., l’achat de parts / d’actifs, etc.].

Les activités des entreprises concernées sont les suivantes:

a) pour [l’entreprise A]: [Description succincte de l’activité, par ex., produits chimiques variés; activités principales: sciences agricoles, plastiques et produits chimiques performants, produits et services associés aux hydrocarbures et à l’énergie];

b) pour [l’entreprise B]: [Description succincte de l’activité, par ex., technologies à base de silicone et innovation; activités principales: développement et production de polymères et d’autres matériaux issus de la chimie des silicones].

SECTION 2

INFORMATIONS SUR LES PARTIES

2. 1. Informations relatives aux parties à la concentration

Veuillez fournir, pour chaque partie à la concentration, les informations suivantes:

2. 1.1. le nom de l’entreprise;

2. 1.2. si l’entreprise est ou non une partie notifiante;

2. 1.3. le nom, l’adresse, le numéro de téléphone, l’adresse électronique ainsi que la fonction de la personne compétente à contacter; l’adresse indiquée doit être une adresse de service à laquelle les documents et, notamment, les décisions de la Commission et d’autres documents procéduraux peuvent être notifiés et la personne à contacter doit être considérée comme étant habilitée à accepter toute signification;

2. 1.4. en cas de désignation d’un ou de plusieurs représentants extérieurs mandatés, le ou les représentants auxquels les documents, et, notamment, les décisions et autres documents procéduraux de la Commission, peuvent être notifiés:

2. 1.4.1. le nom, l’adresse, le numéro de téléphone, l’adresse électronique ainsi que la fonction de chaque représentant; et

2. 1.4.2. l’original de la procuration [pour la ou les partie(s) notifiante(s)].

2. 2. Nature de l’activité des parties

Veuillez décrire, pour chaque partie à la concentration, la nature des activités de l’entreprise.

SECTION 3

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA CONCENTRATION, LA PROPRIÉTÉ ET LE CONTRÔLE

Les informations demandées dans la présente section peuvent être illustrées par des organigrammes ou diagrammes présentant la structure de propriété et de contrôle des parties à la concentration avant et après la réalisation de la concentration.

3. 1. Veuillez, en vous fondant sur les critères pertinents indiqués dans le règlement sur les concentrations et la communication juridictionnelle codifiée de la Commission, décrire la nature de la concentration notifiée:

3. 1.1. Indiquer les entreprises ou les personnes qui détiennent le contrôle exclusif ou en commun, direct ou indirect, de chacune des parties à la concentration et décrire la structure de propriété et de contrôle de chacune d’elles avant la réalisation de la concentration.

3. 1.2. Préciser si la concentration envisagée:

a) est une véritable fusion;

b) est une prise de contrôle exclusif ou en commun;

c) résulte d’un contrat ou d’un autre moyen de contrôle direct ou indirect au sens de l’article 3, paragraphe 2, du règlement CE sur les concentrations;

d) est une entreprise commune de plein exercice au sens de l’article 3, paragraphe 4, du règlement sur les concentrations, auquel cas il convient d’expliquer les raisons pour lesquelles l’entreprise commune est considérée comme étant de plein exercice.

3. 1.3. Préciser les modalités de mise en œuvre de la concentration (par exemple, au moyen de la conclusion d’un accord, du lancement d’une offre publique d’achat, etc.).

3. 1.4. Indiquer, en vous fondant sur l’article 4, paragraphe 1, du règlement sur les concentrations, si l’un des événements suivants s’est produit au moment de la notification:

a) conclusion d’un accord;

b) acquisition d’une participation de contrôle;

c) publication d’une offre publique d’achat (ou d’un projet d’offre publique d’achat);

d) démonstration de bonne foi, par les parties à la concentration, de leur intention de conclure un accord.

3. 1.5. Indiquer la date prévisible de tout événement important dans la réalisation de la concentration.

3. 1.6. Indiquer la structure de propriété et de contrôle de chacune des parties à la concentration après la réalisation de la concentration.

3. 2. Veuillez décrire les raisons économiques de la concentration.

3. 3. Veuillez indiquer la valeur de l’opération (prix d’achat ou valeur de tous les actifs concernés, selon le cas; veuillez préciser s’il s’agit de fonds propres, de liquidités ou d’autres actifs).

3. 4. Veuillez décrire toute aide financière ou autre reçue des autorités publiques par l’une des parties à la concentration ainsi que la nature et le montant de cette aide. Dans ce contexte:

3. 4.1. veuillez indiquer si l’une des parties à la concentration a bénéficié d’une aide qui fait ou qui a fait l’objet de la procédure en matière d’aides d’État de l’Union;

3. 4.2. veuillez indiquer si vous avez déposé ou avez l’intention de déposer une notification au titre de l’article 20 du règlement (UE) 2022/2560 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 relatif aux subventions étrangères faussant le marché intérieur (JO L 330 du 23.12.2022 , p. 1).

3. 5. Veuillez fournir une liste des juridictions situées en dehors de l’EEE où la concentration a été ou sera notifiée (avant ou après la réalisation de la concentration) et/ou fait l’objet d’un examen en vertu des règles en matière de contrôle des concentrations. Pour chaque juridiction, veuillez indiquer la date (réelle ou prévue) de la notification et, le cas échéant, indiquer à quel stade se trouve l’enquête.

3. 6. Veuillez, pour les différentes parties à la concentration, énumérer toutes les autres entreprises présentes sur les marchés affectés dans lesquelles les entreprises, ou des personnes, du groupe détiennent individuellement ou collectivement 10 % ou plus des droits de vote, du capital souscrit ou d’autres titres, en indiquant l’identité du détenteur et le pourcentage détenu.

3. 7. Veuillez expliquer si un ou plusieurs concurrents des parties disposent d’une participation importante non contrôlante (à savoir supérieure à 10 %) dans l’une des parties à la concentration. Indiquez le pourcentage de cette participation et les droits qui y sont attachés. Veuillez fournir des précisions sur les prises de participation réalisées au cours des trois dernières années par les groupes visés au point 2.1 dans le capital d’entreprises opérant sur les marchés affectés.

SECTION 4

CHIFFRE D’AFFAIRES

Pour chacune des parties à la concentration, veuillez fournir les informations suivantes pour le dernier exercice:

4. 1. le chiffre d’affaires réalisé au niveau mondial;

4. 2. le chiffre d’affaires réalisé dans l’Union européenne;

4. 3. le chiffre d’affaires réalisé dans l’EEE (Union et AELE);

4. 4. le chiffre d’affaires réalisé dans chaque État membre (le cas échéant, l’État membre dans lequel ont été réalisés plus des deux tiers du chiffre d’affaires au niveau de l’Union européenne);

4. 5. le chiffre d’affaires réalisé dans l’AELE;

4. 6. le chiffre d’affaires réalisé dans chaque État de l’AELE (le cas échéant, l’État de l’AELE dans lequel ont été réalisés plus des deux tiers du chiffre d’affaires au niveau de l’AELE; indiquez également si le chiffre d’affaires total réalisé par les entreprises concernées sur le territoire des États de l’AELE est égal ou supérieur à 25 % de leur chiffre d’affaires total sur le territoire de l’EEE).

Les données relatives au chiffre d’affaires doivent être fournies au moyen du tableau type figurant sur le site web de la DG Concurrence.

SECTION 5

DOCUMENTS ET DONNÉES À JOINDRE À LA NOTIFICATION

Les parties notifiantes doivent transmettre les documents suivants:

5. 1. des copies des versions définitives, ou des versions les plus récentes, de tout document constitutif de la concentration, qu’il s’agisse d’un accord entre les parties à la concentration, de l’acquisition d’une participation de contrôle ou d’une offre publique d’achat;

5. 2. dans le cas d’une offre publique d’achat, une copie de l’offre. Si ce document n’est pas disponible au moment de la notification, une copie du document le plus récent attestant le projet de publication d’une offre publique d’achat doit être fournie et une copie du dossier d’offre doit être remise dès que possible et au plus tard lorsqu’il est adressé aux actionnaires;

5. 3. une indication de la page web, le cas échéant, à laquelle les rapports et comptes annuels les plus récents des parties à la concentration peuvent être consultés ou, en l’absence de page web, des copies des rapports et comptes annuels les plus récents des parties à la concentration;

5. 4. des copies des documents suivants, préparés par ou pour, ou reçus par un ou des membres du conseil d’administration, de l’organe de direction, ou de l’organe de surveillance, en fonction de la structure de gouvernance de l’entreprise, ou toute autre personne exerçant des fonctions similaires (ou à laquelle de telles fonctions ont été déléguées ou confiées) ou de l’assemblée générale des actionnaires:

(a) comptes rendus des réunions du conseil d’administration de l’organe de surveillance et/ou de l’assemblée générale des actionnaires durant lesquelles l’opération a été discutée, ou extraits de ces comptes rendus se rapportant à cette discussion;

(b) analyses, rapports, études, enquêtes, présentations et tout document comparable afin d’évaluer ou d’analyser la concentration du point de vue de son motif (y compris les documents traitant de l’opération en relation avec d’autres acquisitions potentielles), des parts de marché, des conditions de concurrence, des concurrents (réels et potentiels), du potentiel d’accroissement des ventes ou d’expansion sur d’autres marchés de produits ou marchés géographiques et/ou de la situation générale du marché;

(c) analyses, rapports, études, enquêtes et tout document comparable des deux dernières années afin d’évaluer tout marché affecté du point de vue des parts de marché, des conditions de concurrence, des concurrents (effectifs et potentiels) et/ou du potentiel de croissance des ventes ou de l’expansion vers d’autres marchés de produits ou marchés géographiques.

Veuillez fournir une liste des documents mentionnés dans ce point 5.4, en indiquant pour chacun d’entre eux la date d’élaboration ainsi que le nom et la fonction de son ou ses destinataires;

5. 5. les données que chacune des parties à la concentration collecte et conserve dans le cours normal de ses activités et qui pourraient être utiles aux fins d’une analyse économique quantitative. La description des données portera notamment sur:

(a) le type de données (informations sur les ventes ou les soumissions d’offres, les marges bénéficiaires, les procédures de passation de marchés, etc.);

(b) le niveau de désagrégation (par pays, produit, client, contrat, etc.);

(d) la source des données [par exemple logiciel de gestion des relations clientèle (CRM) ou ensembles de données achetés auprès de fournisseurs externes, etc.];

5. 6. une description de l’utilisation, dans le cours normal des activités, des données fournies au point 5.5. Veuillez notamment décrire, le cas échéant, les ensembles de données internes produits sur la base des données ci-dessus, ainsi que le type de produits et d’analyses internes de compte rendu, tels qu’une stratégie commerciale, des plans de commercialisation, des plans d’investissement, une veille du marché et une surveillance des concurrents [par ex., comparaison entre les produits/services et les produits en cours de développement d’une partie à la concentration et ceux de ses principaux concurrents ou entre ceux des parties à la concentration; la stratégie et le positionnement des concurrents; ou des analyses AFOM].

SECTION 6

DÉFINITIONS DES MARCHÉS

Les marchés de produits en cause et les marchés géographiques en cause permettent de déterminer le cadre dans lequel le pouvoir de marché de la nouvelle entité qui résultera de l’opération de concentration doit être apprécié. Lorsque les parties notifiantes présentent les marchés de produits et les marchés géographiques en cause, elles doivent fournir, outre les définitions des marchés de produits et des marchés géographiques qu’elles jugent pertinentes, toutes les autres définitions possibles des marchés de produits et des marchés géographiques. Les autres marchés de produits et marchés géographiques possibles peuvent être définis en se fondant sur des décisions antérieures de la Commission et des arrêts rendus par les juridictions de l’Union ainsi que (notamment en l’absence de décisions de la Commission ou de jurisprudence de la Cour de justice) sur des rapports sectoriels, des études de marché et des documents internes des parties notifiantes.

6. 1. Veuillez examiner toutes les définitions possibles des marchés lorsque la concentration envisagée est susceptible de donner naissance à des marchés affectés. Veuillez expliquer comment les parties notifiantes estiment que les marchés de produits et les marchés géographiques en cause devraient être définis.

6. 2. Compte tenu de toutes les définitions possibles des marchés en cause examinées, veuillez identifier chaque marché affecté et fournir un récapitulatif des activités des parties à la concentration dans chaque marché en cause possible. Veuillez ajouter aux tableaux autant de lignes que nécessaire pour couvrir tous les marchés possibles que vous envisagez:

Synthèse des marchés affectés

Chevauchements horizontaux

| Définition des marchés de produits | Définition du marché géographique |

Part de marché cumulée

[Année]

[Paramètre]

| | |

Synthèse des marchés affectés

Relations verticales

| Marché en amont | Marché en aval

| Définition des marchés de produits | Définition du marché géographique |

Part de marché cumulée

[Année] [Paramètre]

| Définition des marchés de produits | Définition du marché géographique |

Part de marché cumulée

[Année] [Paramètre]

| | | | | |

6. 3. Veuillez décrire, en termes de produits et d’étendue géographique de toutes les autres définitions possibles de marchés, les marchés (lorsque ces marchés englobent la totalité ou une partie de l’EEE) autres que les marchés affectés indiqués au point 6.2 sur lesquels la concentration notifiée pourrait avoir une incidence significative par exemple, lorsque:

a) une des parties à la concentration détient une part de marché supérieure à 25 % et une autre des parties à la concentration est un concurrent potentiel sur ce marché. Une partie peut être considérée comme un concurrent potentiel en particulier lorsqu’elle envisage d’entrer sur un marché ou s’est fixé ou a poursuivi un tel objectif au cours des trois dernières années;

b) une des parties à la concentration est présente sur un marché de produits, qui est un marché voisin étroitement lié à un marché de produits sur lequel opère toute autre partie à la concentration, lorsque leur part de marché individuelle ou cumulée sur un de ces marchés s’élève à 30 % ou plus. Les marchés de produits sont des marchés voisins étroitement liés lorsque les produits sont complémentaires ou lorsqu’ils appartiennent à une gamme de produits qui est généralement acquise par la même série de clients pour le même usage final.

Afin de permettre à la Commission d’examiner, dès le départ, l’incidence concurrentielle du projet de concentration sur les marchés indiqués au point 6, les parties notifiantes sont invitées à communiquer les informations demandées aux sections 8 à 10 du présent formulaire CO pour ces marchés également.

SECTION 7

INFORMATIONS CONCERNANT LES MARCHÉS RELEVANT DU POINT 8 DE LA COMMUNICATION RELATIVE À UNE PROCÉDURE SIMPLIFIÉE

Pour les marchés relevant du point 8 de la communication relative à une procédure simplifiée, seule la section 7 doit en principe être complétée. Toutefois, dès lors qu’une des circonstances énumérées à la section II.C de la communication relative à une procédure simplifiée s’observe, la clause de flexibilité ne s’appliquera généralement pas. Dans ce cas, les sections 6, 8, 9 et 10 du présent formulaire doivent être complétées.

7. 1. Pour chaque marché relevant du point 8 de la communication relative à une procédure simplifiée, veuillez cocher les cases pertinentes ci-dessous.

□ Dans toutes les définitions possibles de marchés, la part de marché cumulée est de 20 % ou plus mais reste toutefois inférieure à 25 % sur tout marché en cause sur lequel les activités des parties se chevauchent et aucune des circonstances particulières décrites à la section II.C de la communication relative à une procédure simplifiée ne s’observe.

□ Dans toutes les définitions possibles de marchés, la part de marché cumulée est de 20 % ou plus mais reste toutefois inférieure à 25 % sur tout marché en cause sur lequel les activités des parties se chevauchent et, bien que s’observent une ou plusieurs des circonstances particulières décrites à la section II.C de la communication relative à une procédure simplifiée, le cas ne pose aucun problème de concurrence pour les raisons expliquées au point 7.4.

□ Aucune des circonstances décrites à la section II.C de la communication relative à une procédure simplifiée ne s’observe et les parts de marché individuelles ou cumulées de l’ensemble des parties à la concentration exerçant des activités commerciales sur un marché en amont ou en aval d’un marché sur lequel opère toute autre partie à la concentration (relations verticales) satisfont au moins à l’une des conditions suivantes:

□ elles s’élèvent à 30 % ou plus mais restent toutefois inférieures à 35 % sur les marchés en amont et en aval;

□ elles sont inférieures à 50 % sur un marché tandis que les parts de marché individuelles et cumulées de l’ensemble des parties à la concentration sur tous les autres marchés liés verticalement sont inférieures à 10 %.

□ Bien qu’une ou plusieurs des circonstances décrites à la section II.C de la communication relative à une procédure simplifiée s’observent, le cas ne pose aucun problème de concurrence pour les raisons expliquées au point 7.4 et les parts de marché individuelles ou cumulées de l’ensemble des parties à la concentration engagées dans des relations verticales satisfont au moins à l’une des conditions suivantes:

□ elles s’élèvent à 30 % ou plus mais restent toutefois inférieures à 35 % sur les marchés en amont et en aval;

7. 2. Veuillez compléter le tableau ci-dessous si la concentration entraîne des chevauchements horizontaux qui relèvent du point 8 de la communication relative à une procédure simplifiée. Vous devez reproduire le tableau autant de fois que nécessaire pour couvrir tous les marchés possibles que vous envisagez:

| Chevauchements horizontaux — Parts de marché

| | | | Entreprise concernée 1 | % | % | % | % | % | %

| Entreprise concernée 2 | % | % | % | % | % | %

| Entreprise concernée 3 | % | % | % | % | % | %

| Cumulées | % | % | % | % | % | %

| Concurrent 1 | Ne pas compléter. | % | %

| Concurrent 2 | % | %

| Concurrent 3 | % | %

| Autres | % | %

| Total | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %

| Taille du marché | EUR | | EUR | | EUR |

| Veuillez décrire les activités des parties sur ce marché:

| Veuillez fournir ici de plus amples informations (notamment en l’absence de précédents, vous devez fournir la position des parties sur la définition des marchés de produits / géographiques):

| Paramètres, sources et méthode appliquée pour le calcul de la part de marché. Si la valeur et le volume ne sont pas les paramètres les plus courants pour le calcul de la part de marché sur les marchés en cause, vous devez fournir les parts de marché sur la base d’autres paramètres et expliquer.

| Veuillez fournir les coordonnées du concurrent 1, du concurrent 2 et du concurrent 3 dans le format requis.

7. 3. Veuillez compléter le tableau ci-dessous si la concentration entraîne des relations verticales qui relèvent du point 8 de la communication relative à une procédure simplifiée. Vous devez reproduire le tableau autant de fois que nécessaire pour couvrir tous les marchés possibles que vous envisagez:

| Relations verticales — Parts de marché

| AMONT

| | | | Entreprise concernée 1 | % | % | % | % | % | %

| Entreprise concernée 2 | % | % | % | % | % | %

| Entreprise concernée 3 | % | % | % | % | % | %

| Cumulées | % | % | % | % | % | %

| Concurrent 1 | Ne pas compléter. | % | %

| Concurrent 2 | % | %

| Concurrent 3 | % | %

| Autres | % | %

| Total | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %

| Taille du marché | EUR | | EUR | | EUR |

| Veuillez décrire les activités des parties sur ce marché:

| Veuillez fournir ici de plus amples informations (notamment en l’absence de précédents, vous devez fournir la position des parties sur la définition des marchés de produits / géographiques):

| Veuillez fournir les coordonnées du concurrent 1, du concurrent 2 et du concurrent 3 dans le format requis.

| AVAL

| | | | Entreprise concernée 1 | % | % | % | % | % | %

| Entreprise concernée 2 | % | % | % | % | % | %

| Entreprise concernée 3 | % | % | % | % | % | %

| Cumulées | % | % | % | % | % | %

| Concurrent 1 | Ne pas compléter. | % | %

| Concurrent 2 | % | %

| Concurrent 3 | % | %

| Autres | % | %

| Total | 100 % | 100 %

| Taille du marché | EUR | | EUR | | EUR |

| Veuillez décrire les activités des parties sur ce marché:

| Veuillez fournir ici de plus amples informations (notamment en l’absence de précédents, vous devez fournir la position des parties sur la définition des marchés de produits / géographiques):

| Veuillez fournir les coordonnées du concurrent 1, du concurrent 2 et du concurrent 3 dans le format requis.

7. 4. Garanties et exclusions

Veuillez compléter ces informations relatives aux marchés identifiés aux points 7.2 et 7.3.

| Une des parties à la concentration dispose d’une participation non contrôlante importante (à savoir supérieure à 10 %) ou de mandats d’administrateur croisés dans des sociétés qui opèrent sur les mêmes marchés que l’une des autres parties ou sur des marchés liés verticalement (par ex., la société qui acquiert dispose d’une participation minoritaire non contrôlante ou d’administrateurs communs dans une société qui opère sur le même marché que la société cible). |

□ Oui

□ Non

Un ou plusieurs des concurrents des parties disposent d’une participation importante non contrôlante (à savoir supérieure à 10 %) dans l’une des entreprises concernées.

Si la réponse est oui:

Veuillez indiquer le % de participation:

Veuillez indiquer les droits qui sont attachés à cette participation:

□ Oui

□ Non

| Les parties opèrent sur des marchés voisins étroitement liés et l’une des parties détient individuellement une part de marché de minimum 30 % dans l’un de ces marchés dans l’une des définitions possibles de marchés. |

□ Oui

□ Non

| Il reste moins de trois concurrents dont les parts de marché sont supérieures à 5 % sur l’un des marchés entraînant des chevauchements horizontaux ou des relations verticales dans l’une des définitions possibles de marchés. |

□ Oui

□ Non

| Les seuils pertinents de parts de marché sont dépassés en termes de capacité dans l’une des définitions possibles de marchés. |

□ Oui

□ Non

| Les parties (ou l’une d’entre elles) sont arrivées récemment sur les marchés qui se chevauchent (c’est-à-dire entrées sur le marché au cours des trois dernières années). |

□ Oui

□ Non

| Les parties sont des innovateurs importants sur les marchés qui se chevauchent. |

□ Oui

□ Non

| Les parties ont mis sur le marché un important produit en cours de développement au cours des cinq dernières années. |

□ Oui

□ Non

| La concentration donne lieu à des chevauchements entre des produits en cours de développement ou entre des produits en développement et commercialisés. |

□ Oui

□ Non

L’une des parties prévoit de s’étendre aux marchés de produits et/ou aux marchés géographiques sur lesquels une autre partie à la concentration opère ou qui sont en relation verticale avec des marchés sur lesquels une autre partie à la concentration opère.

Veuillez expliquer les produits ou services concernés par ces plans et leurs calendriers: [texte libre]

□ Oui

□ Non

| Dans les chaînes de production à plus de deux niveaux, les parts de marché individuelles ou cumulées des parties s’élèvent à 30 % ou plus à tous les niveaux de la chaîne de valeur (en termes de valeur, de volume ou de capacité). |

□ Oui

□ Non

| Si vous avez répondu «oui» à l’une des questions ci-dessus, veuillez expliquer pourquoi, selon vous, le marché concerné ne donne pas lieu à des problèmes de concurrence et fournir les précisions pertinentes: [texte libre]

SECTION 8

INFORMATIONS SUR LE MARCHÉ

8. 1. Pour chaque marché affecté, veuillez fournir les informations suivantes pour chacune des trois dernières années:

8. 1.1. pour chacune des parties à la concentration, la nature des activités de l’entreprise, les principales filiales et/ou marques ainsi que les noms des produits et/ou marques déposées utilisés sur chacun de ces marchés;

8. 1.2. une estimation de la taille totale du marché en termes de ventes réalisées, en valeur (en euros) et en volume (en unités). Vous devez indiquer les bases de calcul et les sources utilisées à cet effet et fournir, lorsqu’ils sont disponibles, les documents nécessaires pour confirmer ce calcul;

8. 1.3. pour chacune des parties à la concentration, les ventes en valeur et en volume, ainsi qu’une estimation des parts de marché;

8. 1.4. une estimation de la part de marché, en valeur (et, le cas échéant, en volume), de tous les concurrents (y compris les importateurs) qui détiennent au moins 5 % du marché en cause considéré. Vous devez désigner les sources utilisées pour calculer ces parts de marché et fournir, lorsqu’ils sont disponibles, les documents nécessaires pour confirmer ce calcul;

8. 1.5. une estimation de la capacité totale dans les marchés en cause. Vous devez indiquer comment s’est répartie cette capacité au cours des trois dernières années entre les différentes parties à la concentration et quel en a été leur taux d’utilisation respectif. Le cas échéant, vous devez indiquer l’emplacement et la capacité des installations de production de chacune des parties à la concentration sur les marchés affectés;

8. 1.6. des renseignements sur les produits en cours de développement des parties et de leurs concurrents (y compris leur stade de développement, une estimation des ventes et des parts de marché escomptées des parties à la concentration pour les trois à cinq prochaines années).

Informations concernant les chevauchements horizontaux et les relations verticales impliquant des produits en cours de développement

8. 2. En ce qui concerne chaque définition des marchés de produits et des marchés géographiques en cause possibles, en cas de chevauchement horizontal ou de relation verticale impliquant i) un ou plusieurs produits commercialisés d’une ou plusieurs des parties à la concentration et un ou plusieurs produits en cours de développement d’autres parties à la concentration ou ii) des produits en cours de développement des parties à la concentration, vous devez fournir les informations figurant dans les tableaux ci-dessous:

| Chevauchements horizontaux impliquant des produits commercialisés et des produits en cours de développement

Produits en cours de développement

(Veuillez indiquer le nom)

| | | | Entreprise concernée 1 | % | % | % | % | % | % |

| Entreprise concernée 2 | % | % | % | % | % | % |

| Entreprise concernée 3 | % | % | % | % | % | % |

| Cumulées | % | % | % | % | % | % |

| Concurrent 1 | % | % | % | % | % | % |

| Concurrent 2 | % | % | % | % | % | % |

| Concurrent 3 | % | % | % | % | % | % |

| Autres | % | % | % | % | % | % |

| Total | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | Ne pas compléter.

| Taille du marché | EUR | | EUR | | EUR |

| Veuillez décrire les activités des parties sur ce marché:

| Veuillez fournir ici de plus amples informations (notamment en l’absence de précédents, vous devez fournir la position des parties sur la définition des marchés de produits / géographiques):

| Veuillez fournir des renseignements sur les produits en cours de développement des parties et de leurs concurrents (y compris leur stade de développement, une estimation des ventes et des parts de marché escomptées des parties à la concentration pour les trois à cinq prochaines années).

| Veuillez fournir les coordonnées du concurrent 1, du concurrent 2 et du concurrent 3 dans le format requis.

| Relations verticales impliquant des produits commercialisés et des produits en cours de développement

| AMONT

| | | | Entreprise concernée 1 | % | % | % | % | % | % |

| Entreprise concernée 2 | % | % | % | % | % | % |

| Entreprise concernée 3 | % | % | % | % | % | % |

| Cumulées | % | % | % | % | % | % |

| Concurrent 1 | % | % | % | % | % | % |

| Concurrent 2 | % | % | % | % | % | % |

| Concurrent 3 | % | % | % | % | % | % |

| Autres | % | % | % | % | % | % |

| Total | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | Ne pas compléter.

| Taille du marché | EUR | | EUR | | EUR |

| Veuillez décrire les activités des parties sur ce marché:

| Veuillez fournir ici de plus amples informations (notamment en l’absence de précédents, vous devez fournir la position des parties sur la définition des marchés de produits / géographiques):

| Veuillez fournir les coordonnées du concurrent 1, du concurrent 2 et du concurrent 3 dans le format requis.

| AVAL

Produits en cours de développement

(Veuillez indiquer le nom)

| | | | Entreprise concernée 1 | % | % | % | % | % | % |

| Entreprise concernée 2 | % | % | % | % | % | % |

| Entreprise concernée 3 | % | % | % | % | % | % |

| Cumulées | % | % | % | % | % | % |

| Concurrent 1 | % | % | % | % | % | % |

| Concurrent 2 | % | % | % | % | % | % |

| Concurrent 3 | % | % | % | % | % | % |

| Autres | % | % | % | % | % | % |

| Total | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | Ne pas compléter.

| Taille du marché | EUR | | EUR | | EUR |

| Veuillez décrire les activités des parties sur ce marché:

| Veuillez fournir ici de plus amples informations (notamment en l’absence de précédents, vous devez fournir la position des parties sur la définition des marchés de produits / géographiques):

| Veuillez fournir les coordonnées du concurrent 1, du concurrent 2 et du concurrent 3 dans le format requis.

SECTION 9

STRUCTURE DE L’OFFRE

9. 1. Veuillez décrire brièvement la structure de l’offre sur chacun des marchés affectés. Veuillez notamment indiquer:

a) la manière dont ces marchés fonctionnent;

b) la manière dont les parties à la concentration et leurs principaux concurrents produisent et vendent les produits et/ou services (par ex., si les parties à la concentration et leurs principaux concurrents effectuent localement la fabrication et la commercialisation);

c) la manière dont les parties à la concentration facturent les produits et/ou les services;

d) la nature et le degré d’intégration verticale de chacune des parties à la concentration par rapport à leurs principaux concurrents.

Structure de la demande

9. 2. Veuillez décrire brièvement la structure de la demande sur chacun des marchés affectés, en indiquant notamment:

a) les différentes phases que traversent les marchés, par exemple, décollage, expansion, maturité et déclin, ainsi que le taux de croissance prévisible de la demande;

b) l’importance des préférences des clients, par exemple en termes de fidélité à une marque, de services avant et après-vente, de fourniture d’une gamme complète de produits ou d’effets de réseau;

c) l’importance des coûts (en termes de temps et de dépenses) de changement de fournisseur pour le client en ce qui concerne:

i) les produits existants;

ii) les nouveaux produits remplaçant des produits existants (y compris l’échéance normale des contrats clients);

d) le degré de concentration ou de fragmentation du marché du côté de la demande;

e) le comportement d’achat des produits ou services en question des consommateurs, et plus particulièrement l’utilisation éventuelle de techniques d’achat telles que les demandes de propositions et les appels d’offres.

SECTION 10

DIFFÉRENCIATION DES PRODUITS ET INTENSITÉ DE LA CONCURRENCE

10. 1. Veuillez décrire brièvement le degré de différenciation des produits sur chacun des marchés affectés, en indiquant notamment:

a) le rôle et l’importance de la différenciation des produits en termes de qualité (différenciation «verticale») et d’autres caractéristiques des produits (différenciation «horizontale» et «spatiale»);

b) la répartition éventuelle de la clientèle entre différents groupes, en décrivant le «client type» de chaque groupe;

c) pour les chevauchements horizontaux, la rivalité entre les parties à la concentration en général ainsi que le degré de substituabilité des produits des parties à la concentration, y compris pour chacun des groupes de clients recensés et «clients types» indiqués en réponse à la description demandée au point b).

Systèmes de distribution et réseaux de service

10. 2. Fournir une brève description:

a) des systèmes de distribution existants et de leur importance sur ces marchés ainsi que de la mesure dans laquelle la distribution est assurée par des tiers et/ou des entreprises appartenant au même groupe que les parties, de même que l’importance des contrats de distribution exclusive et d’autres types de contrats à long terme;

b) des réseaux de service après-vente existants (par exemple, les services d’entretien et de réparation) et de leur importance sur ces marchés. Dans quelle mesure ces services sont-ils assurés par des tiers et/ou par des entreprises appartenant au même groupe que les parties?

Entrée et sortie du marché

10. 3. Au cours des cinq dernières années, veuillez indiquer s’il y a eu une entrée importante sur l’un des marchés affectés. Dans l’affirmative, veuillez identifier ces entreprises et fournir une estimation de leur part de marché actuelle.

10. 4. Veuillez indiquer si, de votre point de vue, il existe des entreprises (y compris celles qui, actuellement, exercent leurs activités uniquement sur les marchés extérieurs à l’Union ou à l’EEE) qui pourraient entrer sur un éventuel marché affecté? Dans l’affirmative, veuillez expliquer les raisons pour lesquelles cette entrée sur le marché est vraisemblable et fournir une estimation des délais prévisibles de cette entrée.

10. 5. Veuillez décrire brièvement les principaux facteurs qui influencent l’entrée sur chacun des marchés affectés, tant sous l’angle géographique que sur le plan des produits. Pour ce faire, vous devez, le cas échéant, tenir compte des points suivants:

a) le coût total de l’entrée sur le marché (recherche et développement, production, systèmes de distribution nécessaires, promotion, publicité, service après-vente, etc.) à une échelle équivalant à celle d’un concurrent viable et important, avec indication de la part de marché qu’aurait ce concurrent;

b) les barrières légales ou réglementaires à l’entrée, telles que l’autorisation des pouvoirs publics ou l’existence de normes, quelles qu’elles soient;

c) les éventuelles barrières à l’accès aux consommateurs résultant notamment des procédures de certification des produits ou de l’importance de la réputation et d’une expérience avérée;

d) la nécessité et la possibilité éventuelles d’obtenir un accès aux brevets, au savoir-faire et à d’autres droits de propriété intellectuelle sur ces marchés;

e) la mesure dans laquelle chacune des parties à la concentration est titulaire, donneur ou preneur de licences de brevet, de savoir-faire et d’autres droits sur les marchés en cause;

f) l’importance des économies d’échelle et de gamme ainsi que des effets de réseau pour la fabrication ou la distribution de produits et/ou de services sur les marchés affectés;

g) l’accès aux sources d’approvisionnement, comme, par exemple, la disponibilité des matières premières et des infrastructures nécessaires.

10. 6. Veuillez préciser si l’une des parties à la concentration ou l’un des concurrents dispose de produits en cours de développement ou envisage d’étendre sa capacité de production ou de vente sur l’un des marchés affectés. Dans l’affirmative, veuillez fournir une estimation des ventes et des parts de marché escomptées des parties à la concentration pour les trois à cinq prochaines années.

10. 7. Veuillez indiquer si une entreprise a quitté l’un des marchés affectés au cours des cinq dernières années. Dans l’affirmative, veuillez mentionner cette entreprise et fournir une estimation de sa part de marché au cours de l’année précédant celle de son départ.

Recherche et développement

10. 8. Veuillez préciser, pour les marchés affectés, l’importance de la recherche et du développement dans la capacité de l’entreprise à soutenir la concurrence à long terme. Veuillez expliquer la nature des travaux de recherche et de développement réalisés, sur les marchés affectés, par les entreprises parties à la concentration. Pour ce faire, vous devez, le cas échéant, tenir compte des points suivants:

a) l’évolution et l’intensité de la recherche et du développement sur ces marchés et pour les parties à la concentration. L’intensité de la recherche et du développement peut être illustrée par les dépenses de recherche et de développement; le nombre de salariés affectés à la recherche et au développement (en termes de salariés en équivalent temps plein); le nombre et l’importance des installations de recherche et de développement; ou le nombre de brevets déposés au cours des trois dernières années;

b) l’évolution de la technologie sur ces marchés pendant une période d’une durée appropriée (notamment la fréquence d’introduction de nouveaux produits et/ou services, l’évolution des produits et/ou des services, des procédés de fabrication, des systèmes de distribution);

c) les prévisions et priorités des parties à la concentration en matière de recherche au cours des trois prochaines années.

Coordonnées

10. 9. Veuillez donner le nom, l’adresse, le numéro de téléphone ainsi que l’adresse électronique du responsable du service juridique (ou de toute autre personne exerçant des fonctions similaires ou du directeur général si cette personne n’existe pas) pour:

a) les concurrents mentionnés à la section 8.1.4;

b) chacun des dix principaux clients des parties sur chaque marché affecté;

c) les entreprises arrivées récemment sur le marché mentionnées au point 10.3; et

d) les entreprises susceptibles d’arriver sur le marché mentionnées au point 10.4.

Les coordonnées doivent être fournies suivant le modèle de la Commission figurant sur le site web de la DG Concurrence.

10. 10. Veuillez indiquer le nom, l’adresse, le numéro de téléphone et l’adresse électronique d’un ou de plusieurs représentants des principaux syndicats et/ou associations de travailleurs qui existent au sein des parties à la concentration. Les coordonnées doivent être fournies suivant le modèle de la Commission figurant sur le site web de la DG Concurrence.

SECTION 11

GAINS D’EFFICACITÉ

Si vous souhaitez que la Commission examine spécifiquement, dès le départ, si les gains d’efficacité induits par la concentration sont susceptibles d’améliorer la capacité de la nouvelle entité de favoriser la concurrence au profit des consommateurs ainsi que son incitation à le faire, veuillez fournir une description de chaque gain d’efficacité (y compris les économies de coûts, les introductions de nouveaux produits et les améliorations apportées aux produits ou services) qui, selon les parties, devrait résulter du projet de concentration pour chaque produit en cause et fournir les documents annexes correspondants.

Pour chaque gain d’efficacité allégué, veuillez fournir les informations suivantes:

a) une explication détaillée de la façon dont le projet de concentration permettrait à la nouvelle entité d’obtenir le gain d’efficacité. Précisez les mesures que les parties envisagent de prendre à cette fin, les risques que cela implique ainsi que le temps et les coûts requis;

b) lorsque cela est raisonnablement possible, une quantification du gain d’efficacité et une explication détaillée du mode de calcul de cette quantification. Le cas échéant, veuillez fournir également une estimation de l’importance des gains d’efficacité liés à l’introduction de nouveaux produits ou aux améliorations de la qualité. Pour les gains d’efficacité supposant des économies de coûts, veuillez indiquer séparément les économies de coûts fixes ponctuelles, récurrentes et variables (en euros par unité et en euros par an);

c) la mesure dans laquelle les clients sont susceptibles de bénéficier du gain d’efficacité et une explication détaillée des éléments permettant d’aboutir à cette conclusion;

d) la raison pour laquelle la ou les parties ne peuvent obtenir le gain d’efficacité dans une mesure analogue par un moyen autre que le projet de concentration et d’une manière qui n’est pas susceptible de soulever des problèmes de concurrence.

SECTION 12

DIMENSION COOPÉRATIVE D’UNE ENTREPRISE COMMUNE

Dans le cas d’une entreprise commune, aux fins de l’article 2, paragraphe 4, du règlement CE sur les concentrations, veuillez répondre aux questions suivantes:

a) Deux sociétés mères ou plus continuent-elles d’exercer des activités d’une certaine ampleur sur le même marché que l’entreprise commune, sur un marché situé en amont ou aval ou sur un marché voisin qui lui est étroitement lié?

Dans l’affirmative, veuillez indiquer, pour chacun des marchés en question:

i) le chiffre d’affaires réalisé par chaque société mère durant l’exercice précédent;

ii) l’importance économique des activités de l’entreprise commune par rapport à ce chiffre d’affaires;

iii) la part de marché de chaque société mère.

b) Si vous avez répondu affirmativement au point a), et si vous estimez que la création de l’entreprise commune n’aboutit pas à une coordination entre entreprises indépendantes tendant à restreindre la concurrence au sens de l’article 101, paragraphe 1, du TFUE, et, le cas échéant, des dispositions correspondantes de l’accord EEE, veuillez expliquer pourquoi.

c) Quelles que soient les réponses aux points a) et b), et pour permettre à la Commission de se prononcer en toute connaissance de cause, veuillez indiquer en quoi, selon vous, les conditions de l’article 101, paragraphe 3, du TFUE, et, le cas échéant, les dispositions correspondantes de l’accord EEE s’appliquent au cas d’espèce. En vertu de l’article 101, paragraphe 3, du TFUE, les dispositions de l’article 101, paragraphe 1, du TFUE peuvent être déclarées inapplicables lorsque l’opération de concentration:

i) contribue à améliorer la production ou la distribution des produits ou à promouvoir le progrès technique ou économique;

ii) réserve aux utilisateurs une partie équitable du profit qui en résulte;

iii) n’impose pas aux entreprises intéressées des restrictions qui ne sont pas indispensables pour atteindre ces objectifs; et

iv) ne donne pas à ces entreprises la possibilité, pour une partie substantielle des produits en cause, d’éliminer la concurrence.

SECTION 13

DÉCLARATION

La notification doit se conclure par la déclaration suivante, qui doit être signée par ou au nom de toutes les parties notifiantes:

«La ou les parties notifiantes déclarent que les informations fournies dans la présente notification sont, à leur connaissance, sincères, exactes et complètes, qu’elles ont transmis des copies conformes et complètes des documents qui sont demandés dans le formulaire CO, que toutes les estimations sont présentées comme telles et constituent leurs estimations les plus précises des faits en cause, et que tous les avis exprimés sont sincères. Elles connaissent les dispositions de l’article 14, paragraphe 1, point a), du règlement sur les concentrations.».

Pour les formulaires signés par voie électronique, les champs suivants sont à titre d’information uniquement. Ils doivent correspondre aux métadonnées de la / des signature(s) électronique(s) correspondante(s).

Date:

[Partie notifiante 1]

Nom:

Organisme:

Fonction:

Adresse:

Numéro de téléphone:

Adresse électronique:

[“signé électroniquement” / signature]

[Partie notifiante 2, le cas échéant]

Nom:

Organisme:

Fonction:

Adresse:

Numéro de téléphone:

Adresse électronique:

[“signé électroniquement” / signature]

Article annexe I

Aller plus loin