INTRODUCTION
(1) Le présent formulaire indique les renseignements et les documents que les entreprises concernées doivent fournir lorsqu’elles proposent des engagements conformément à l’article 6, paragraphe 2, ou à l’article 8, paragraphe 2, du règlement (CE) no 139/2004. Ces renseignements sont nécessaires pour permettre à la Commission d’examiner si les engagements soumis sont de nature à rendre la concentration compatible avec le marché intérieur en empêchant la création d’une entrave significative à l’exercice d’une concurrence effective. Les renseignements demandés varieront en fonction de la nature et de la structure de la mesure corrective proposée. À titre d’exemple, la cession d’une partie de l’entreprise nécessitera normalement des renseignements plus détaillés que la cession d’un établissement autonome.
(2) Les renseignements demandés dans le formulaire RM doivent être fournis dans la section appropriée du formulaire RM et doivent être exacts et complets.
(3) Conformément à l’article 5, paragraphe 4, et à l’article 6, paragraphe 2, du règlement d’exécution (UE) 2023/914 de la Commission concernant la mise en œuvre du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (ci-après le «règlement d’exécution»), les renseignements inexacts ou dénaturés figurant dans le formulaire RM seront considérés comme incomplets.
(4) Conformément à l’article 14, paragraphe 1, point a), du règlement sur les concentrations, les parties présentant un formulaire RM qui, de propos délibéré ou par négligence, fournissent un renseignement inexact ou dénaturé, sont passibles d’amendes jusqu’à concurrence de 1 % du chiffre d’affaires total réalisé par l’entreprise concernée.
(5) En vertu de l’article 6, paragraphe 3, point a), et de l’article 8, paragraphe 6, point a), du règlement sur les concentrations, la Commission peut révoquer sa décision sur la compatibilité avec le marché intérieur d’une opération de concentration notifiée, si cette déclaration de compatibilité repose sur des indications inexactes dont une des parties à la concentration est responsable.
(6) En vertu de l’article 4, paragraphe 2, et à l’article 20, paragraphe 2, du règlement d’exécution, la Commission peut dispenser de l’obligation de communiquer un renseignement ou un document dans le formulaire RM, ainsi que de toute autre exigence si le respect de ces obligations ou exigences ne lui paraît pas nécessaire pour l’examen de l’affaire. En pareil cas, les parties qui présentent un formulaire RM peuvent demander à la Commission d’être dispensées de l’obligation de communiquer les renseignements pertinents ou de toute autre exigence dans le formulaire RM en lien avec ces renseignements. La Commission est disposée à discuter au préalable avec les parties de ces demandes.
Toute donnée à caractère personnel figurant dans le présent formulaire RM sera traitée conformément au règlement (UE) 2018/1725 du Parlement européen et du Conseil.
Le formulaire RM doit être signé par les personnes habilitées par la loi à agir au nom de chaque partie notifiante et/ou au nom de toute autre partie signant les engagements ou par un ou plusieurs représentants extérieurs mandatés de la ou des partie(s) notifiante(s) et/ou par toute autre partie signant les engagements. Les spécifications techniques et les instructions relatives aux signatures sont publiées au Journal officiel de l’Union européenne.
SECTION 1
RÉSUMÉ DES ENGAGEMENTS
1. Veuillez fournir un résumé non confidentiel de la nature et de la portée des engagements proposés. La Commission pourra utiliser ce résumé auprès de tiers dans le cadre de la consultation des acteurs du marché sur ces engagements.
SECTION 2
ENGAGEMENTS DE NATURE À RÉSOUDRE LES PROBLÈMES DE CONCURRENCE
2. Veuillez fournir des renseignements démontrant que les engagements proposés sont de nature à supprimer toute entrave significative à l’exercice d’une concurrence effective relevée par la Commission.
SECTION 3
ÉCART PAR RAPPORT AUX TEXTES TYPES
3. Veuillez fournir une annexe signalant tout écart entre les engagements proposés et les modèles d’engagements publiés sur le site web de la DG Concurrence.
SECTION 4
RENSEIGNEMENTS SUR L’ACTIVITÉ À CÉDER
4. Lorsque les engagements proposés consistent en la cession d’une activité, veuillez fournir les renseignements et documents suivants.
Renseignements généraux sur l’activité à céder
Veuillez fournir les renseignements suivants sur tous les aspects de l’exploitation actuelle (à savoir préalable à la cession) de l’activité à céder, ainsi que les changements déjà programmés.
4. 1. Veuillez décrire la structure juridique de l’activité à céder et fournir l’organigramme de la société expliquant où l’activité à céder est intégrée. Veuillez présenter les entités appartenant à l’activité à céder, en précisant leur siège et celui de leur direction, la structure organisationnelle globale et tout autre renseignement pertinent relatif à la structure administrative de l’activité à céder. Si une partie de l’activité est cédée, tous ces renseignements doivent également être fournis pour l’activité complète dont l’activité à céder est extraite.
4. 2. Veuillez décrire les éventuels obstacles juridiques au transfert de l’activité à céder ou des actifs, dont les droits des tiers et les autorisations administratives requises.
4. 3. Veuillez décrire la chaîne de valeur complète des produits fabriqués ou des services fournis par l’activité à céder, y compris l’emplacement des installations pertinentes. Veuillez décrire les produits ou services fournis, notamment leurs caractéristiques techniques ou autres, les marques concernées, le chiffre d’affaires généré par chacun de ces produits ou services, de même que toute innovation ou toute activité de recherche et développement ou tout produit en cours de développement ou tout nouveau produit prêt à être lancé et tout nouveau service prévu. Si une partie de l’activité est cédée, tous ces renseignements doivent également être fournis pour l’activité complète dont l’activité à céder est extraite.
4. 4. Veuillez préciser le niveau auquel les fonctions essentielles de l’activité à céder (par exemple, la recherche et le développement, la production, la commercialisation et la vente, la logistique, les relations avec les clients et les fournisseurs, les systèmes informatiques) sont exercées, lorsqu’elles ne le sont pas au niveau de l’activité à céder en question. Veuillez indiquer dans cette description le rôle joué par ces autres niveaux, leurs relations avec l’activité à céder et les ressources (telles que le personnel, les actifs, les ressources financières, etc.) affectées à chaque fonction.
4. 5. Veuillez présenter de façon circonstanciée les liens existant entre l’activité à céder et d’autres entités contrôlées par l’une des parties à la concentration (quel que soit le sens du lien), tels que:
a) la fourniture, la production, la distribution, la prestation de services, la recherche et le développement ou d’autres contrats;
b) les immobilisations corporelles ou incorporelles communes;
c) le personnel commun ou détaché;
d) les systèmes informatiques ou autres systèmes communs;
e) les clients communs.
4. 6. Veuillez décrire dans les grandes lignes l’ensemble des immobilisations corporelles et incorporelles utilisées par l’activité à céder ou appartenant à celle-ci, dont, en tout état de cause, les droits de propriété intellectuelle et les marques. Si une partie de l’activité est cédée, tous ces renseignements doivent également être fournis pour l’activité complète dont l’activité à céder est extraite.
4. 7. Veuillez fournir un organigramme précisant le nombre de salariés actuellement affectés à chacune des fonctions de l’activité à céder, ainsi qu’une liste des personnes nécessaires au fonctionnement de cette activité, en expliquant leurs fonctions respectives. Si une partie de l’activité est cédée, tous ces renseignements doivent également être fournis pour l’activité complète dont l’activité à céder est extraite.
4. 8. Veuillez décrire la clientèle de l’activité à céder et, notamment, fournir une liste de clients, indiquer les registres disponibles et indiquer, pour chacun de ces clients, le chiffre d’affaires total réalisé par l’activité à céder (en euros et en pourcentage du chiffre d’affaires total de l’activité à céder) Si une partie de l’activité est cédée, tous ces renseignements doivent également être fournis pour l’activité complète dont l’activité à céder est extraite.
4. 9. Veuillez fournir toutes les données financières pertinentes relatives à l’activité à céder, notamment ses chiffres d’affaires et EBITDA (résultat avant impôts, intérêts, amortissements et provisions) des trois derniers exercices, ainsi que les prévisions pour les deux prochains exercices. S’ils sont disponibles, veuillez fournir le plan d’entreprise ou le plan stratégique actuel de l’activité à céder, y compris toutes prévisions potentiellement disponibles. Si une partie de l’activité est cédée, tous ces renseignements doivent également être fournis pour l’activité complète dont l’activité à céder est extraite.
4. 10. Veuillez indiquer tout changement survenu au cours des deux dernières années dans l’organisation de l’activité à céder ou dans les liens entre celle-ci et d’autres entreprises contrôlées par les parties. Si une partie de l’activité est cédée, tous ces renseignements doivent également être fournis pour l’activité complète dont l’activité à céder est extraite.
4. 11. Veuillez indiquer tout changement prévu pour les deux prochaines années dans l’organisation de l’activité à céder ou dans les liens entre celle-ci et d’autres entreprises contrôlées par les parties. Si une partie de l’activité est cédée, tous ces renseignements doivent également être fournis pour l’activité complète dont l’activité à céder est extraite.
Renseignements sur l’activité à céder telle qu’elle est présentée dans les engagements proposés et comparaison avec l’activité à céder telle qu’elle est actuellement exploitée
4. 12. Veuillez tenir compte de vos réponses aux questions 4.1 à 4.11 ci-dessus, veuillez décrire les différences entre i) l’activité à céder telle qu’elle est présentée dans les engagements proposés et ii) l’activité à céder telle qu’elle est actuellement exploitée. Lorsque des immobilisations corporelles ou incorporelles, du personnel, des installations, des contrats, des produits, de la recherche et du développement, des produits en cours de développement, des services partagés, etc. sont actuellement produits ou utilisés de quelque manière par l’activité à céder mais ne se sont pas inclus dans les engagements, veuillez en fournir une liste exhaustive.
Acquisition par un acquéreur approprié
4. 13. Veuillez expliquer pourquoi, selon vous, il est probable que l’activité à céder soit acquise par un acquéreur approprié dans les délais prévus dans les engagements proposés.
SECTION 5
DÉCLARATION
Le formulaire RM doit se conclure par la déclaration suivante, qui doit être signée par les parties notifiantes et les autres parties signant les engagements ou en leur nom.
«Les parties notifiantes et les autres parties signant les engagements déclarent que les renseignements fournis dans la présente notification sont, à leur connaissance, sincères, exacts et complets, qu’elles ont transmis des copies conformes et complètes des documents qui sont demandés dans le formulaire RM, que toutes les estimations sont présentées comme telles et constituent leurs estimations les plus précises des faits en cause, et que tous les avis exprimés sont sincères. Elles connaissent les dispositions de l’article 14, paragraphe 1, point a), du règlement sur les concentrations.».
Pour les formulaires signés par voie électronique, les champs suivants sont à titre d’information uniquement. Ils doivent correspondre aux métadonnées de la / des signature(s) électronique(s) correspondante(s).
Date:
|
[Signataire 1]
Nom:
Organisme:
Fonction:
Adresse:
Numéro de téléphone:
Adresse électronique:
[«signé électroniquement» / signature]
|
[signataire 2, le cas échéant]
Nom:
Organisme:
Fonction:
Adresse:
Numéro de téléphone:
Adresse électronique:
[«signé électroniquement» / signature]