(257) L’Allemagne présente ci-après les principales sources de la contribution de DB Cargo aux coûts de restructuration et indique que les instruments financiers utilisés comme sources de financement intragroupe des coûts de restructuration devraient tous être émis aux conditions du marché, en faveur de DB Cargo AG, et seront tous fournis pendant la période de restructuration de manière à contribuer au financement effectif du plan de restructuration:
a) 842 millions d’EUR de prêts subordonnés convertibles disponibles du 15 novembre 2024 au 31 décembre 2026 inclus, comprenant:
a) le 15 novembre 2024, des prêts subordonnés convertibles d’un montant total de 218 millions d’EUR jusqu’au 31 décembre 2031;
b) le 1er avril 2025, des prêts subordonnés convertibles d’un montant total de 110 millions d’EUR jusqu’au 31 décembre 2031;
c) en 2025, des prêts subordonnés convertibles d’un montant total de 83 millions d’EUR jusqu’au 31 décembre 2031;
d) le 1er décembre 2026, des prêts subordonnés convertibles d’un montant total de 315 millions d’EUR jusqu’au 31 décembre 2031;
e) en 2026, des prêts subordonnés convertibles d’un montant total de 116 millions d’EUR jusqu’au 31 décembre 2031.
Ces prêts peuvent exclusivement être utilisés pour le refinancement d’accords de prêt existants entre les parties contractantes.
Le taux d’intérêt pour les tranches versées correspond: i) au taux de swap en EUR pour cinq ans (2,275 % à la mi-novembre 2024); auquel s’ajoute ii) l’écart déterminé en fonction des conditions du marché pour le refinancement du prêteur (en septembre 2024, l’écart était de […] % par an pour les tirages en EUR) et de l’évaluation de la solvabilité de l’emprunteur (ce dernier est actuellement noté «[…]» par le prêteur). Les notations sont généralement réexaminées et ajustées chaque année; et iii) une marge de […] % par an pour tenir compte de la subordination des prêts. Cette marge a été obtenue en comparant la valorisation de marché de l’obligation subordonnée du groupe DB due en 2029 avec les comparaisons des échéances des obligations de premier rang en espèces du groupe DB. Par conséquent, le taux d’intérêt applicable s’élève actuellement à […] % sur une base annuelle.
En outre, DB Cargo ne peut utiliser les prêts que si l’exécution du plan de restructuration est respectée au moment de la demande. Cela signifie, en particulier, que DB Cargo doit avoir atteint les ratios financiers suivants:
| […] | […] | […]
| […] | […] | […]
| […] | […] | […]
| […] | […] | […]
En vertu de ces contrats de prêt, le prêteur (DB AG) a le droit, à tout moment, de convertir en fonds propres une ou plusieurs tranches ou parties de tranches restant dues au moyen de l’allocation de la réserve de capital de DB Cargo, à condition que DB Cargo ait généré un excédent annuel positif pendant au moins deux années civiles consécutives, à concurrence du double de l’excédent annuel cumulé depuis le 1er janvier 2025, duquel les montants déjà convertis en fonds propres doivent être déduits.
Enfin, l’emprunteur n’est pas autorisé à fournir des services de crédit ou d’autres services financiers à des tiers (à l’exception du prêteur et de Deutsche Bahn Finance GmbH);
f) ligne de crédit de 325 millions d’EUR déjà fournie et signée par DB AG, disponible du 1er août 2024 au 31 décembre 2026 inclus. Le taux d’intérêt applicable à chaque tirage est calculé sur la base du taux des prêts interbancaires (par exemple, Euribor à 6 mois de 2,743 % à la mi-novembre 2024, sur une base annuelle) applicable à la période d’intérêt convenue au moment de la demande de prêt (données du marché provenant de Reuters) et majoré d’une marge déterminée en fonction des conditions du marché (qui s’élève actuellement à […] % par an pour les tirages en EUR) pour le refinancement du prêteur et de l’évaluation de la solvabilité de l’emprunteur. L’emprunteur est actuellement noté «[…]» par le prêteur. Les notations sont généralement réexaminées et ajustées sur une base annuelle. Par conséquent, le taux d’intérêt applicable, par exemple, pour une période de six mois s’élève actuellement à […] % sur une base annuelle.
Dans le cadre de cet accord de prêt, DB Cargo n’est pas autorisée à fournir des services de crédit ou d’autres services financiers à des tiers (à l’exception du prêteur et de Deutsche Bahn Finance GmbH).
En outre, DB Cargo s’engage à obtenir l’approbation préalable des comités de crédit de DB AG pour les décisions de politique commerciale suivantes:
a) pour autant que DB Cargo ait fait usage de la ligne de crédit d’un montant inférieur ou égal à 250 millions d’EUR au moment considéré: i) les projets d’investissement et de cession, qui ne font pas partie des plans d’entreprise à moyen terme actuels, d’un montant total de plus de 10 millions d’EUR par projet; et ii) la prise d’autres engagements futurs, qui ne font pas partie des plans d’entreprise à moyen terme actuels, d’un montant total de plus de 10 millions d’EUR par projet;
b) pour autant que DB Cargo ait fait usage de la ligne de crédit de plus de 250 millions d’EUR au moment considéré: i) les projets d’investissement et de cession d’un montant total de plus de 5 millions d’EUR par projet; et ii) la prise d’autres engagements futurs d’un montant supérieur à 5 millions d’EUR par projet;
c) dans le cas des projets de vente et de cession-bail, DB Cargo s’engage à ce que les conditions du marché soient vérifiées par le prêteur.
Enfin, la mise à disposition de la ligne de crédit est subordonnée à l’engagement de DB Cargo de veiller au respect des ratios financiers suivants et, le cas échéant, de prendre des mesures correctives pour éviter leur dépassement. Si le ratio est dépassé, le prêteur a le droit de résilier le contrat de crédit;
| […] | […]
| […] | […]
| […] | […]
| […] | […]
b) ligne de crédit temporaire de 434 millions d’EUR déjà fournie et signée par DB AG, disponible du 1er août 2024 au 31 mars 2025 inclus aux conditions du marché. Le taux d’intérêt applicable est calculé sur la base du taux des prêts interbancaires applicable à la période d’intérêt convenue (par exemple, Euribor à 6 mois de 2,743 % à la mi-novembre 2024, sur une base annuelle) au moment de la demande de prêt (sur la base des données de marché en temps réel fournies par Reuters) et majoré d’une marge déterminée en fonction des conditions du marché (qui s’élève actuellement à […] % par an pour les tirages en EUR) pour le refinancement du prêteur et de l’évaluation de la solvabilité de l’emprunteur. L’emprunteur est actuellement noté «[…]». Les notations sont généralement réexaminées et ajustées sur une base annuelle. Par conséquent, le taux d’intérêt applicable, par exemple, pour une période de six mois s’élève à […] % sur une base annuelle au moment de la décision de la Commission.
Jusqu’au remboursement intégral de tous les montants des crédits en cours au titre de ces lignes de crédit, DB Cargo s’engage à ne fournir aucune garantie à d’autres créanciers, notamment sous la forme de charges grevant ses actifs actuels ou futurs, à moins que le prêteur n’ait donné son accord écrit préalable à l’octroi de telles garanties;
c) [460-560] millions d’EUR de cessions à exécuter jusqu’en 2026 [comme décrit aux considérants 305 a) et 318], comprenant:
a) la vente attendue d’actifs (locomotives) compte tenu d’une augmentation de la part de la sous-traitance dans le transport par train-bloc pour un montant d’environ […] millions d’EUR entre 2025 et 2026;
b) la vente prévue de locomotives excédentaires dans le segment du transport combiné pour un montant d’environ […] millions d’EUR entre 2025 et 2026;
c) la vente prévue de locomotives excédentaires du corridor franco-allemand pour un montant d’environ […] millions d’EUR entre 2025 et 2026;
d) la cession de certaines participations dans des filiales ([…]) pour un montant d’environ […] millions d’EUR en 2025; et
e) la vente prévue d’une part substantielle de […] de DB Cargo entre 2025 et 2026;
f) l’affacturage par […] de [100-140] millions d’EUR de créances détenues par DB Cargo, qui présentent un profil de crédit avantageux et, par conséquent, des coûts de financement moins élevés;
g) la reprise par DB JobService GmbH des paiements de salaires et d’indemnités de licenciement de salariés de DB Cargo pour un montant total de [100-140] millions d’EUR, déclenchés par le plan de restructuration, en application des conventions collectives de travail et des règles du groupe DB AG appliquées dans ce cadre. DB JobService GmbH agit en tant qu’agence de recrutement et de mise à disposition du groupe, que DB AG a intérêt à centraliser dans un marché de l’emploi «interne», compte tenu des synergies et des économies de coûts que cela permet de réaliser en matière d’adéquation des compétences ou de montants d’indemnités de licenciement par rapport à une externalisation de l’agence à des prestataires tiers.