(26) Au moment de la notification, SG Luftfahrt GmbH (ci-après «SGL») était l’actionnaire unique de Condor. SGL était une société holding n’exerçant aucune activité opérationnelle. Elle détenait les actions de Condor en fiducie depuis que Condor avait quitté la procédure d’insolvabilité en décembre 2020 (voir le considérant 33), dans l’attente de sa vente à un investisseur stratégique. SGL était détenue à 100 % par Team Treuhand GmbH, elle-même détenue à 100 % par Noerr & Stiefenhofer. SGL avait été créée uniquement pour détenir les actions de Condor dans l’attente de sa vente à Attestor et serait liquidée une fois toutes les actions vendues (voir le considérant 38). Conformément au projet d’accord d’achat présenté par l’Allemagne au moment de la notification, il était interdit à SGL, jusqu’au jour de l’exécution de l’accord, d’agir comme l’aurait fait normalement un actionnaire majoritaire dans l’exercice de ses droits. Parmi les actions interdites figuraient la dissolution de Condor, la conclusion, la résiliation ou l’annulation d’accords d’entreprise au sens des points 291 et suivants de la loi allemande sur les sociétés par actions (Aktiengesetz), une augmentation ou une diminution de capital, la modification des statuts des filiales de Condor, la distribution de dividendes, le transfert de bénéfices, le versement d’avances sur les bénéfices, le recouvrement ou le rachat d’actions, la cession ou la saisie d’actifs matériels (avec exceptions), la réalisation d’investissements matériels supérieurs à 2 millions d’EUR par mois (au total), la conclusion, la modification ou la résiliation de (nouveaux) contrats de financement, y compris les contrats de location d’aéronefs, ou encore la nomination d’un directeur ou d’un membre du conseil de surveillance. Le graphique 1 montre la structure du groupe Condor avant l’exécution de l’accord négocié avec Attestor (voir les considérants 37 et 39).
Graphique 1
Structure du groupe Condor
Source: KPMG, Condor Flugdienst GmbH, German Restructuring Concept according to IDW S6/ BGH, 16 juin 2021, p. 22.