Le règlement délégué (UE) 2019/980 est modifié comme suit:
1) À l’article 1er, le point f) suivant est ajouté:
«f) “prospectus IPO de l’Union”: un prospectus établi conformément à l’article 6 du règlement (UE) 2017/1129, relatif à une première offre au public d’une catégorie d’actions qui est admise à la négociation sur un marché réglementé pour la première fois, telle que visée à l’article 21, paragraphe 1, deuxième alinéa, dudit règlement.».
2) À l’article 2, paragraphe 2, la partie introductive est remplacée par le texte suivant:
«Par dérogation au paragraphe 1, pour les titres suivants, lorsque ces titres ne sont pas des actions ou d’autres valeurs mobilières équivalentes à des actions, le document d’enregistrement peut être établi conformément à l’article 7 bis du présent règlement:».
3) Les articles 7 et 8 sont supprimés.
4) L’article 7 bis suivant est inséré:
«Article 7 bis
Document d’enregistrement pour les titres autres que de capital
1. Pour les titres autres que de capital, le document d’enregistrement contient les informations visées à l’annexe 7 du présent règlement, à moins d’être établi conformément à l’article 9 du règlement (UE) 2017/1129, ou de contenir les informations visées à l’annexe 1 du présent règlement.
Les informations visées à l’annexe 7 du présent règlement sont accompagnées de la mention:
a) “destiné au marché de gros”, lorsqu’elles concernent spécifiquement des titres autres que de capital qui remplissent l’une des conditions énoncées à l’article 7, paragraphe 1, deuxième alinéa, point a) ou b), du règlement (UE) 2017/1129; ou
b) “destiné aux investisseurs de détail”, lorsqu’elles concernent spécifiquement des titres autres que de capital, autres que ceux visés au point a) du présent paragraphe.
2. Le paragraphe 1 ne s’applique pas aux prospectus établis conformément à l’article 14 bis ou à l’article 15 bis du règlement (UE) 2017/1129.»
.
5) L’article 10 est remplacé par le texte suivant:
«Article 10
Document d’enregistrement pour les titres adossés à des actifs
Par dérogation à l’article 7 bis, un document d’enregistrement établi pour des titres adossés à des actifs contient les informations visées à l’annexe 9.»
.
6) L’article 11 est remplacé par le texte suivant:
«Article 11
Document d’enregistrement pour les titres autres que de capital émis par des pays tiers ou leurs autorités régionales ou locales
Par dérogation à l’article 7 bis, un document d’enregistrement établi pour des titres autres que de capital émis par des pays tiers ou leurs autorités régionales ou locales contient les informations visées à l’annexe 10.»
.
7) À l’article 12, le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:
«2.
Par dérogation au paragraphe 1, pour les titres visés à l’article 19, paragraphes 1 et 2, et à l’article 20, paragraphes 1 et 2, du présent règlement, lorsque ces titres ne sont pas des actions ou d’autres valeurs mobilières équivalentes à des actions, la note relative aux valeurs mobilières est établie conformément à l’article 15 bis du présent règlement.»
.
8) Les articles 15 et 16 sont supprimés.
9) L’article 15 bis suivant est inséré:
«Article 15 bis
Note relative aux valeurs mobilières pour les titres autres que de capital
1. Pour les titres autres que de capital, la note relative aux valeurs mobilières contient les informations visées à l’annexe 14 du présent règlement.
Les informations visées à l’annexe 14 du présent règlement sont accompagnées de la mention:
a) “destiné au marché de gros”, lorsqu’elles concernent spécifiquement des titres autres que de capital qui remplissent l’une des conditions énoncées à l’article 7, paragraphe 1, deuxième alinéa, point a) ou b), du règlement (UE) 2017/1129; ou
b) “destiné aux investisseurs de détail”, lorsqu’elles concernent spécifiquement des titres autres que de capital, autres que ceux visés au point a) du présent paragraphe.
2. Le paragraphe 1 ne s’applique pas aux prospectus établis conformément à l’article 14 bis ou à l’article 15 bis du règlement (UE) 2017/1129.»
.
10) À l’article 19, paragraphe 2, le point a) est remplacé par le texte suivant:
«a) les informations visées au point 3.1 de l’annexe 11 en ce qui concerne cet émetteur ou l’entité appartenant au groupe de ce dernier;».
11) À l’article 23, les points a) et b) sont remplacés par le texte suivant:
«a) les informations visées aux sections 1 et 2A de l’annexe 22, lorsque le consentement est donné à un ou plusieurs intermédiaires financiers spécifiés;
b) les informations visées aux sections 1 et 2B de l’annexe 22, lorsque le consentement est donné à tous les intermédiaires financiers.».
12) Les articles 23 bis et 23 ter suivants sont insérés:
«Article 23 bis
Titres autres que de capital dont la communication à caractère promotionnel indique qu’ils tiennent compte de facteurs ESG ou poursuivent des objectifs ESG
Le prospectus contient également les informations supplémentaires visées à l’annexe 23 du présent règlement pour les titres autres que de capital offerts au public ou admis à la négociation sur un marché réglementé dont la communication à caractère promotionnel indique qu’ils tiennent compte de facteurs ESG ou poursuivent des objectifs ESG, à l’exception:
a) des obligations vertes européennes telles que visées à l’article 3 du règlement (UE) 2023/2631 du Parlement européen et du Conseil, pour autant que les conditions énoncées à l’article 13, paragraphe 1 bis, point a), du règlement (UE) 2017/1129 soient remplies;
b) des obligations commercialisées en tant qu’obligations durables sur le plan environnemental, au sens de l’article 2, point 5), du règlement (UE) 2023/2631, pour autant que:
i) l’émetteur ait choisi d’utiliser les modèles d’utilisation volontaire visés à l’article 20 dudit règlement; et que
ii) les conditions énoncées à l’article 13, paragraphe 1 bis, point b), du règlement (UE) 2017/1129 soient remplies;
c) des obligations liées à la durabilité, au sens de l’article 2, point 6), du règlement (UE) 2023/2631, pour autant que:
i) l’émetteur ait choisi d’utiliser les modèles d’utilisation volontaire visés à l’article 20 dudit règlement; et que
ii) les conditions énoncées à l’article 13, paragraphe 1 bis, point b), du règlement (UE) 2017/1129 soient remplies.
Article 23 ter
Circonstances conduisant à la publication d’informations supplémentaires
Par dérogation aux articles 2 à 23 bis et aux articles 28 bis à 28 quinquies du présent règlement, lorsqu’un prospectus, un document d’enregistrement, y compris un document d’enregistrement universel, ou une note relative aux valeurs mobilières concerne des valeurs mobilières qui présentent des caractéristiques similaires, mais pas identiques, à celles des valeurs mobilières couvertes par les annexes du présent règlement, ou lorsqu’un prospectus concerne un type de valeurs mobilières, de transaction ou d’émetteur qui n’est pas couvert par lesdites annexes, l’autorité compétente décide, en consultation avec l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, la manière dont celui-ci ou celle-ci doit inclure dans le prospectus les informations provenant d’un autre document d’enregistrement ou d’une autre note relative aux valeurs mobilières, ou les informations supplémentaires visées au chapitre II, section 3, du présent règlement, afin de se conformer à l’article 6, paragraphe 1, à l’article 14 bis, paragraphe 2, ou à l’article 15 bis, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129.
13) L’article 24 est remplacé par le texte suivant:
«Article 24
Format du prospectus pour les titres de capital
1. Un prospectus pour les titres de capital constitué d’un document unique est composé des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:
a) une table des matières;
b) un résumé, conformément à l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129;
c) les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;
d) toutes les autres informations visées dans les annexes du présent règlement qui doivent être incluses dans le prospectus.
2. Par dérogation au paragraphe 1, lorsqu’un prospectus pour des titres de capital constitué d’un document unique se fonde uniquement sur les annexes 1 et 11 du présent règlement, ce prospectus est composé des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:
a) une table des matières;
b) un résumé, conformément à l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129;
c) les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;
d) les autres informations visées à l’annexe 15 du présent règlement, dans l’ordre des sections de ladite annexe;
e) s’il y a lieu, toutes les autres informations visées au chapitre II, section 3, du présent règlement qui doivent être incluses dans le prospectus.
3. Lorsque le prospectus pour des titres de capital est constitué de plusieurs documents distincts, le document d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières sont composés des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:
a) une table des matières;
b) les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;
c) toutes les autres informations visées dans les annexes du présent règlement qui doivent être incluses dans ce document d’enregistrement ou dans cette note relative aux valeurs mobilières.
Lorsque le document d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières se fondent uniquement sur les annexes 1 et 11 du présent règlement, l’ordre de leurs sections est celui prévu dans lesdites annexes, sauf dans le cas d’un document d’enregistrement établi sous la forme d’un document d’enregistrement universel.
4. Lorsqu’un prospectus pour des titres de capital remplit les conditions énoncées à l’article 1er, point f), du présent règlement, il est dénommé “prospectus IPO de l’Union”.
Un prospectus IPO de l’Union est constitué:
a) d’un document unique, conformément au paragraphe 2 du présent article; ou
b) de plusieurs documents distincts, conformément au paragraphe 3, deuxième alinéa, du présent article.
5. Lorsque le document d’enregistrement est établi sous la forme d’un document d’enregistrement universel, l’émetteur peut inclure dans celui-ci les facteurs de risque visés au paragraphe 3, point b), parmi les informations visées au point c) dudit paragraphe pour autant que ces facteurs de risques restent identifiables en tant que section distincte.
6. Lorsqu’un document d’enregistrement universel est utilisé aux fins de l’article 9, paragraphe 12, du règlement (UE) 2017/1129, les informations visées dans cette disposition sont présentées conformément au règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission.
14) L’article 24 bis suivant est inséré:
«Article 24 bis
Format du prospectus pour les titres autres que de capital
1. Un prospectus pour les titres autres que de capital qui est constitué d’un document unique est composé des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:
a) une table des matières;
b) un résumé, lorsque celui-ci est requis en vertu de l’article 7, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129;
c) les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;
d) toutes les autres informations visées dans les annexes du présent règlement qui doivent être incluses dans le prospectus.
2. Par dérogation au paragraphe 1, lorsqu’un prospectus pour des titres autres que de capital constitué d’un document unique se fonde uniquement sur les annexes 7 et 14 du présent règlement, ce prospectus est composé des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:
a) une table des matières;
b) un résumé, lorsque celui-ci est requis en vertu de l’article 7, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129;
c) les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;
d) les autres informations visées à l’annexe 16 du présent règlement, dans l’ordre des sections de ladite annexe.
3. Lorsque le prospectus pour des titres autres que de capital est constitué de plusieurs documents distincts, le document d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières sont composés des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:
a) une table des matières;
b) les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;
c) toutes les autres informations visées dans les annexes du présent règlement qui doivent être incluses dans ce document d’enregistrement ou dans cette note relative aux valeurs mobilières.
Lorsque le document d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières se fondent uniquement sur les annexes 7 et 14 du présent règlement, l’ordre de leurs sections est celui prévu dans lesdites annexes, sauf dans le cas d’un document d’enregistrement établi sous la forme d’un document d’enregistrement universel.
4. Lorsque le document d’enregistrement est établi sous la forme d’un document d’enregistrement universel, l’émetteur peut inclure les facteurs de risque visés au paragraphe 3, point b), parmi les informations visées au point c) dudit paragraphe pour autant que ces facteurs de risques restent identifiables en tant que section distincte.
5. Lorsqu’un document d’enregistrement universel est utilisé aux fins de l’article 9, paragraphe 12, du règlement (UE) 2017/1129, les informations visées dans cette disposition sont présentées conformément au règlement délégué (UE) 2019/815.
6. Lorsque les informations contenues dans un prospectus de base approuvé par l’autorité compétente sont utilisées pour élaborer un prospectus pour des titres autres que de capital qui n’est pas un prospectus de base, l’obligation de suivre l’ordre des sections prévue au paragraphe 2, point d), et au paragraphe 3, deuxième alinéa, ne s’applique pas à ces informations.»
.
15) L’article 25 est remplacé par le texte suivant:
«Article 25
Format du prospectus de base
1. Un prospectus de base constitué d’un document unique est composé des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:
a) une table des matières;
b) une description générale du programme d’offre;
c) les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;
d) toutes les autres informations visées dans les annexes du présent règlement qui doivent être incluses dans le prospectus de base.
2. Lorsque le prospectus de base est constitué de plusieurs documents distincts, le document d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières sont composés des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:
a) une table des matières;
b) dans la note relative aux valeurs mobilières, une description générale du programme d’offre;
c) les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;
d) toutes les autres informations visées dans les annexes du présent règlement qui doivent être incluses dans le document d’enregistrement et dans la note relative aux valeurs mobilières.
Lorsque le document d’enregistrement se fonde sur l’annexe 7 du présent règlement et ne concerne qu’un seul émetteur, l’ordre de ses sections est déterminé par ladite annexe, sauf dans le cas d’un document d’enregistrement établi sous la forme d’un document d’enregistrement universel.
3. L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut rassembler en un document unique plusieurs prospectus de base.
4. Lorsque le document d’enregistrement est établi sous la forme d’un document d’enregistrement universel, l’émetteur peut inclure les facteurs de risque visés au paragraphe 2, point c), parmi les informations visées au point d) dudit paragraphe pour autant que ces facteurs de risques restent identifiables en tant que section distincte.
5. Lorsqu’un document d’enregistrement universel est utilisé aux fins de l’article 9, paragraphe 12, du règlement (UE) 2017/1129, les informations visées dans cette disposition sont présentées conformément au règlement délégué (UE) 2019/815.»
.
16) L’article 25 bis suivant est inséré:
«Article 25 bis
Tableau de correspondance
1. Dans un prospectus pour des titres de capital ou des titres autres que de capital tel que visé aux articles 24, 24 bis et 25, lorsque l’exigence relative à une forme et à un ordre normalisés ne s’applique pas et que l’ordre de présentation des informations prévu dans les annexes pertinentes n’est pas suivi par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé fournit à son autorité compétente, à la demande de celle-ci, un tableau de correspondance indiquant à quels points des annexes pertinentes correspondent les informations fournies.
2. Le tableau de correspondance visé au paragraphe 1 indique tous les points des annexes pertinentes qui n’ont pas été inclus dans le projet de prospectus en raison de la nature ou du type d’émetteur, de titres, d’offre ou d’admission à la négociation.
3. Lorsque aucun tableau de correspondance n’est demandé par l’autorité compétente, ni présenté par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé indique en marge du projet de prospectus ou de prospectus de base à quelles informations contenues dans ce projet correspondent les points pertinents des annexes.»
.
17) À l’article 26, les paragraphes 1 à 3 sont remplacés par le texte suivant:
«1.
Les informations désignées comme étant de “catégorie A” dans les annexes 14, 16 à 19, 22, 23, 31, 33 et 35 du présent règlement sont incluses dans le prospectus de base.
2. Les informations désignées comme étant de “catégorie B” dans les annexes 14, 16 à 19, 22, 23, 31, 33 et 35 du présent règlement sont incluses dans le prospectus de base, à l’exclusion de leurs éléments qui ne sont pas connus au moment de l’approbation du prospectus de base. Ces éléments sont insérés dans les conditions définitives.
3. Les informations désignées comme étant de “catégorie C” dans les annexes 14, 16 à 19, 22, 23, 31, 33 et 35 du présent règlement sont insérées dans les conditions définitives, à moins qu’elles ne soient connues au moment de l’approbation du prospectus de base, auquel cas elles peuvent être insérées dans ce prospectus de base.»
.
18) À l’article 37, le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:
«2.
Aux fins du paragraphe 1, les autorités compétentes peuvent, au cas par cas, exiger que certaines informations fournies dans le projet de prospectus soient incluses dans le résumé, en sus des informations visées à l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129.»
.
19) L’article 40 est supprimé.
20) L’article 42 est modifié comme suit:
a) au paragraphe 2, le point a) est remplacé par le texte suivant:
«a) le tableau de correspondance, lorsque l’autorité compétente le demande conformément aux articles 25 bis et 28 duodecies du présent règlement, ou lorsqu’il est soumis volontairement;»;
b) le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:
«3.
Lorsqu’un document d’enregistrement universel déposé sans approbation préalable est annoté en marge conformément à l’article 25 bis, paragraphe 3, il est accompagné d’une version identique sans annotations en marge.»
.
21) L’article 45 bis suivant est inséré:
«Article 45 bis
Calendrier d’approbation d’un prospectus
1. Une autorité compétente qui informe un émetteur, un offreur ou une personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé qu’un projet de prospectus ne répond pas aux normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence nécessaires à son approbation, ou lui demande de procéder à des modifications ou de fournir un complément d’information, peut décider d’imposer ou non à cet émetteur, cet offreur ou cette personne un délai pour présenter un projet de prospectus mis à jour.
Lorsqu’elle décide d’imposer un délai, tel que visé au premier alinéa, l’autorité compétente accorde à l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé au moins 10 jours ouvrables pour présenter un projet de prospectus mis à jour. Lorsque l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé n’a pas soumis de projet de prospectus mis à jour dans ce délai, l’autorité compétente peut refuser d’approuver le prospectus.
Le délai prévu au deuxième alinéa est prolongé d’une période maximale de 10 jours ouvrables, si l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé en fait la demande par écrit à l’autorité compétente.
2. Conformément à l’article 20, paragraphe 11, point c), du règlement (UE) 2017/1129, et sans préjudice de l’article 20, paragraphes 2, 3, 4, 6 et 6 bis, dudit règlement, et du paragraphe 1 du présent article, une autorité compétente décide, dans un délai de 90 jours ouvrables à compter de la réception de la demande initiale d’approbation d’un projet de prospectus, d’approuver ou non ce prospectus. Lorsque l’examen d’un prospectus dépasse ce délai, l’autorité compétente cesse d’examiner le prospectus sans l’approuver et en informe l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé.
3. Par dérogation au paragraphe 2, le délai prévu audit paragraphe est de 100 jours ouvrables lorsque le projet de prospectus est soumis pour approbation par une PME.
4. Les délais prévus aux paragraphes 2 et 3 sont prolongés d’une période maximale de 30 jours ouvrables, si l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé en fait la demande par écrit à l’autorité compétente.
5. Lorsqu’un prospectus est constitué de documents distincts, les délais prévus aux paragraphes 2 et 3 commencent à courir à la réception de la demande initiale d’approbation du projet de note relative aux valeurs mobilières.
6. Les paragraphes 1 à 5 ne s’appliquent pas à un document d’enregistrement universel établi conformément à l’article 9 du règlement (UE) 2017/1129.»
.
22) La «liste des annexes» est modifiée conformément à l’annexe I du présent règlement.
23) L’annexe 1 est remplacée par le texte figurant à l’annexe II du présent règlement.
24) L’annexe 2 est modifiée conformément à l’annexe III du présent règlement.
25) L’annexe 4 est modifiée conformément à l’annexe IV du présent règlement.
26) L’annexe 5 est remplacée par le texte figurant à l’annexe V du présent règlement.
27) L’annexe 6 est supprimée.
28) L’annexe 7 est remplacée par le texte figurant à l’annexe VI du présent règlement.
29) L’annexe 9 est modifiée conformément à l’annexe VII du présent règlement.
30) L’annexe 10 est modifiée conformément à l’annexe VIII du présent règlement.
31) L’annexe 11 est remplacée par le texte figurant à l’annexe IX du présent règlement.
32) L’annexe 13 est modifiée conformément à l’annexe X du présent règlement.
33) L’annexe 14 est remplacée par le texte figurant à l’annexe XI du présent règlement.
34) L’annexe 15 est remplacée par le texte figurant à l’annexe XII du présent règlement.
35) Le texte figurant à l’annexe XIII du présent règlement est inséré en tant qu’annexe 16.
36) L’annexe 17 est modifiée conformément à l’annexe XIV du présent règlement.
37) L’annexe 18 est modifiée conformément à l’annexe XV du présent règlement.
38) L’annexe 19 est modifiée conformément à l’annexe XVI du présent règlement.
39) L’annexe 28 est modifiée conformément à l’annexe XVII du présent règlement.
40) Le texte figurant à l’annexe XVIII du présent règlement est inséré en tant qu’annexe 23.