Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 9 novembre 1966, Publié au bulletin · 9 novembre 1966

SUR LE PREMIER MOYEN : ATTENDU QU'IL RESULTE DES ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE QUE LES DAMES X... DE VISCOSE ET LAVANTURE, FAISANT ETAT DE CE QUE LE BUT DES SOCIETES ANONYMES EST DE DISTRIBUER DES DIVIDENDES ET REPROCHANT A LA COMPAGNIE DES CHAUX ET CIMENTS DE GRAPPIER LAMEIGNERE D'ORTHEZ, DONT ELLES SONT ACTIONNAIRES ET DONT ELLES ONT DES PARTS BENEFICIAIRES, DE NE PAS EXECUTER DE BONNE FOI SES OBLIGATIONS A CET EGARD, ONT DEMANDE L'ANNULATION DES DELIBERATIONS PRISES AUX ASSEMBLEES GENERALES DE CETTE SOCIETE LES 21 JUIN 1958 ET 27 JUIN 1959, AU MOTIF QUE CES DELIBERATIONS PRIVENT ARBITRAIREMENT LA MINORITE DES ASSOCIES DE LEURS PARTS DANS LES BENEFICES, PAR LA CONSTITUTION DE RESERVES ABUSIVES ET PAR L'ATTRIBUTION AUX QUATRE ADMINISTRATEURS, QUI FORMENT LA MAJORITE, DE REMUNERATIONS FICTIVES OU EXCESSIVES;

ATTENDU QU'IL EST FAIT GRIEF A L'ARRET, QUI A REJETE CETTE DEMANDE, DE N'AVOIR PAS REPONDU AUX CONCLUSIONS QUI FAISAIENT VALOIR QUE LES " RESERVES DE REEVALUATION " AVAIENT ETE CONSTITUEES PAR LE GROUPE MAJORITAIRE EN FRAUDE DES DROITS DE LA MINORITE ET D'AVOIR ESTIME QU'IL N'ETAIT PAS DEMONTRE QUE LA CONSTITUTION DE " RESERVES POUR ACHAT DE MATERIEL " N'ETAIT PAS JUSTIFIEE PAR L'INTERET DE LA SOCIETE, ALORS QUE, DANS LEURS CONCLUSIONS QUI ONT ETE DENATUREES, LES DAMES X... DE VISCOSE ET LAVANTURE AVAIENT SOUTENU QUE CES RESERVES ETAIENT FICTIVES ET N'AVAIENT PAS D'AUTRE BUT QUE DE DISSIMULER LES BENEFICES DISTRIBUABLES, MOYEN AUQUEL IL N'A D'AILLEURS PAS ETE REPONDU;

MAIS ATTENDU QU'AYANT RELEVE, D'UNE PART, QUE " LES RESERVES DEGAGEES PAR LES REEVALUATIONS NE CORRESPONDENT PAS, DANS LA PLUPART DES CAS, A DES BENEFICES CERTAINS DISTRIBUABLES ", ET, D'AUTRE PART, " QU'EN CE QUI CONCERNE LA RESERVE POUR ACHAT DE MATERIEL, IL EST LOIN D'ETRE ETABLI QUE LA DECISION DE LA MAJORITE NE REPOND PAS AUX PREVISIONS D'UN BON ADMINISTRATEUR ", LA COUR D'APPEL A, SANS LES DENATURER, REPONDU AUX CONCLUSIONS VISEES PAR LE MOYEN;

QUE PAR SUITE, LEDIT MOYEN N'EST PAS FONDE;

MAIS SUR LE SECOND MOYEN, PRIS EN SES DIVERSES BRANCHES : VU L'ARTICLE 7 DE LA LOI DU 20 AVRIL 1810;

ATTENDU QUE LES DAMES X... DE VISCOSE ET LAVANTURE AYANT DEMANDE L'ANNULATION, COMME ABUSIVES, DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES, QUI ONT ALLOUE AUX QUATRE ADMINISTRATEURS DES REMUNERATIONS ARBITRAIRES POUR L'ACCOMPLISSEMENT DE FONCTIONS DE DIRECTION TOTALEMENT OU PARTIELLEMENT FICTIVES, L'ARRET DEFERE A REJETE CETTE DEMANDE AUX MOTIFS : EN CE QUI CONCERNE LE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL, QUE, MALGRE SON GRAND AGE, " IL AVAIT PARTICIPE A LA VIE SOCIALE, DES L'ORIGINE DE LA SOCIETE" ET QUE LA REMUNERATION ACCORDEE N'APPARAISSAIT PAS EXCESSIVE " COMPTE TENU DE L'IMPORTANCE DE LA SOCIETE ", ET EN CE QUI CONCERNE LES AUTRES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, QU'ILS ONT " DES CONNAISSANCES TECHNIQUES OU UNE EXPERIENCE COMMERCIALE LEUR PERMETTANT D'EXERCER (LES) FONCTIONS QUI LEUR ONT ETE CONFIEES ET QUE LA SUPPRESSION DES APPOINTEMENTS ET FRAIS QUI LEUR ONT ETE RECONNUS NE MODIFIERAIT PAS DE FACON APPRECIABLE LE RESULTAT DES EXERCICES (SOCIAUX) CONSIDERES ";

QU'EN STATUANT AINSI, SANS RECHERCHER SI, COMME LE PRETENDAIENT LES DAMES X... DE VISCOSE ET LAVANTURE DANS LEURS CONCLUSIONS, LES BENEFICIAIRES DES REMUNERATIONS CRITIQUEES AVAIENT REELLEMENT REMPLI LES FONCTIONS QUI LEUR ONT ETE DONNEES, LA COUR D'APPEL N'A PAS LEGALEMENT JUSTIFIE SA DECISION;

PAR CES MOTIFS : CASSE ET ANNULE, MAIS SEULEMENT DANS LES LIMITES DU SECOND MOYEN, L'ARRET RENDU ENTRE LES PARTIES PAR LA COUR D'APPEL DE PAU LE 7 MARS 1962;

REMET EN CONSEQUENCE, QUANT A CE, LA CAUSE ET LES PARTIES AU MEME ET SEMBLABLE ETAT OU ELLES ETAIENT AVANT LEDIT ARRET ET, POUR ETRE FAIT DROIT, LES RENVOIE DEVANT LA COUR D'APPEL DE TOULOUSE