Décret no 91-153 du 7 février 1991 modifiant le décret no 67-236 du 23 mars 1967 modifié sur les sociétés commerciales

Article (sans numéro) JORFARTI000002317457

Décrète:

Article (sans numéro) JORFARTI000001734186

Art. 1er. - L'article 155 du décret no 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales est remplacé par les dispositions suivantes:

<<Art. 155. - Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu à l'article 186 de la loi sur les sociétés commerciales indique le montant maximal et les motifs de l'augmentation de capital proposée, ainsi que les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription.

<<Il indique en outre:

<<1o Dans les cas prévus aux articles 186-1 et 186-2 de la loi sur les sociétés commerciales, les modalités de placement des actions ou certificats d'investissement nouveaux et, avec leur justification, le prix d'émission ou les modalités de sa détermination;

<<2o Dans le cas prévu à l'article 186-3 de la loi sur les sociétés commerciales, le nom des attributaires des actions ou certificats d'investissement nouveaux, le nombre de titres attribués à chacun d'eux et,

avec sa justification, le prix d'émission.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001543110

Art. 2. - L'article 155-1 du décret du 23 mars 1967 précité est remplacé par les dispositions suivantes:

<<Art. 155-1. - Lorsque l'assemblée fixe elle-même toutes les modalités de l'augmentation de capital, le rapport mentionné à l'article 155 indique également l'incidence sur la situation de l'actionnaire de l'émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice. Si la clôture est antérieure de plus de six mois à l'opération envisagée, cette incidence est appréciée au vu d'une situation financière intermédiaire établie selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel. Dans les sociétés cotées, est en outre indiquée l'incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédentes. Ces informations sont également données en tenant compte de l'ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital.

<<Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel, sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire appréciée par rapport aux capitaux propres et, le cas échéant, sur la valeur boursière de l'action. Il vérifie et certifie la sincérité des informations tirées des comptes de la société sur lesquelles il donne cet avis.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001348363

Art. 3. - Après l'article 155-1 du décret du 23 mars 1967 précité, il est inséré un article 155-2 ainsi rédigé:

<<Art. 155-2. - Lorsque l'assemblée générale a délégué ses pouvoirs dans les conditions prévues au 3e alinéa de l'article 180 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil d'administration, ou le directoire, établit, au moment où il fait usage de l'autorisation, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée. Le rapport comporte, en outre, les informations prévues à l'article 155-1 ci-dessus.

Article (sans numéro) JORFARTI000001157955

<<Le commissaire aux comptes vérifie notamment la conformité des modalités de l'opération au regard de l'autorisation donnée par l'assemblée et des indications fournies à celle-ci. Il donne également son avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant définitif, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire telle que définie à l'alinéa 2 de l'article 155-1 ci-dessus.

<<Ces rapports complémentaires sont immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration ou du directoire, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000002294374

Art. 4. - Après l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967 précité, il est inséré un article 155-3 ainsi rédigé:

<<Art. 155-3. - Qu'il soit demandé ou non aux actionnaires et aux porteurs de certificats d'investissement de renoncer à leur droit préférentiel de souscription, le contenu des rapports du conseil d'administration ou du directoire et des commissaires aux comptes à l'assemblée générale appelée à autoriser une émission de valeurs mobilières visées aux articles 194-1, 195 et 200 de la loi sur les sociétés commerciales est régi par l'article 155 ainsi que, selon les cas, par les articles 155-1 ou 155-2 ci-dessus.

<<Les dispositions qui précèdent sont applicables à l'émission de valeurs mobilières mentionnées aux articles 339-1 et 339-5 de la loi sur les sociétés commerciales.

<<Sont en outre indiquées les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001543111

Art. 5. - Les alinéas 2 et 3 de l'article 169-1 du décret du 23 mars 1967 précité sont remplacés par les dispositions suivantes:

<<En cas de proposition de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou, s'il en existe, des porteurs de certificats d'investissement, le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée générale ou à l'assemblée spéciale comporte les mentions prévues aux articles 155, 155-1 et 155-2 ci-dessus.

<<Le commissaire aux comptes établit son rapport conformément aux dispositions des articles 155-1 et 155-2 ci-dessus.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001157956

Art. 6. - L'article 174-24 du décret du 23 mars 1967 précité est remplacé par les dispositions suivantes:

<<Art. 174-24. - Le rapport du conseil d'administration ou du directoire et le rapport spécial des commissaires aux comptes prévus à l'article 208-10 de la loi sur les sociétés commerciales sont établis conformément aux dispositions des articles 155, 155-1 et 155-2 ci-dessus.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000001734187

Art. 7. - Il est inséré entre le premier et le deuxième alinéa de l'article 258 du décret du 23 mars 1967 précité un nouvel alinéa ainsi rédigé:

<<Pour l'application du 3 ci-dessus, si l'opération doit être décidée avant que les comptes annuels du dernier exercice clos aient été approuvés, ou moins d'un mois après leur approbation, doivent être mis à la disposition des actionnaires les comptes arrêtés et certifiés relatifs à cet exercice et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion. Dans le cas où le conseil d'administration ne les a pas encore arrêtés, l'état comptable visé au 4o ci-dessus et les comptes annuels approuvés des deux exercices précédents ainsi que les rapports de gestion doivent être mis à la disposition des actionnaires.>>

Article (sans numéro) JORFARTI000002121306

Art. 8. - Les articles 170 et 174-7 bis du décret du 23 mars 1967 précité sont abrogés.

Article (sans numéro) JORFARTI000001893425

Art. 9. - L'alinéa 1er de l'article 155, l'article 155-1, l'article 155-2,

les alinéas 1 et 3 de l'article 155-3, l'article 258 du décret du 23 mars 1967 précité ainsi que l'article 8 du présent décret sont applicables dans les territoires d'outre-mer et dans la collectivité territoriale de Mayotte.

Article (sans numéro) JORFARTI000001157957

Art. 10. - Le ministre d'Etat, ministre de l'économie, des finances et du budget, le garde des sceaux, ministre de la justice, et le ministre des départements et territoires d'outre-mer, porte-parole du Gouvernement, sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.