1. Composition. - Durée des fonctions. - Âge. - Rémunération
2. 1. Composition du conseil d'administration
3. La Société est administrée par un conseil d'administration de six (6) membres, composé comme suit :
4. - quatre (4) membres nommés par l'assemblée générale des actionnaires ; et
5. - deux (2) représentants des salariés nommés en application de l'article 7 de l'ordonnance du 20 août 2014 précitée.
6. Conformément à l'article L. 2101-1-1 du code des transports, un membre du conseil de surveillance, du conseil d'administration ou un dirigeant de la Société ne peut être simultanément membre du conseil de surveillance, du conseil d'administration ou dirigeant mandataire social d'une entreprise exerçant, directement ou par l'intermédiaire d'une de ses filiales, une activité d'entreprise ferroviaire ou d'une entreprise filiale d'une entreprise exerçant une activité d'entreprise ferroviaire.
7. Les personnes morales désignées comme membres du conseil d'administration doivent, lors de leur désignation, désigner un représentant permanent, qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du conseil d'administration en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
8. En cas de changement de représentant permanent, pour quelque cause que ce soit, la personne morale est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, ce changement ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent qu'elle désigne.
9. Sont obligatoirement convoqués aux réunions du conseil d'administration :
10. - le secrétaire du comité social et économique ou de l'organe qui en tient lieu en application de l'article L. 2312-74 du code du travail ; et
11. - l'agent chargé de l'exercice du contrôle économique et financier de l'Etat en application de l'article L. 2101-7 du code des transports dans sa rédaction applicable à compter du 1er janvier 2020.
12. A l'initiative du président du conseil d'administration, le conseil d'administration peut, s'il l'estime nécessaire et en fonction de l'ordre du jour, inviter des membres de l'entreprise ou des personnalités extérieures à l'entreprise à assister aux réunions du conseil d'administration sans voix délibérative.
13. Le secrétaire du conseil d'administration est désigné par le président du conseil d'administration, qui en informe le conseil d'administration. Le secrétaire peut être choisi en dehors des membres du conseil d'administration.
14. Les personnes appelées à assister aux délibérations du conseil d'administration sont tenues aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs.
15. 2. Président et vice-président du conseil d'administration
16. Le président du conseil d'administration de la Société est désigné par le conseil d'administration.
17. Le conseil d'administration désigne également un vice-président.
18. Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs fonctions. En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration a voix prépondérante.
19. La rémunération du président du conseil d'administration est fixée par le conseil d'administration ; elle peut être fixe ou variable selon des modalités arrêtées par le conseil d'administration, ou à la fois fixe et variable. En application de l'article 3 du décret du 9 août 1953 précité, elle est approuvée par décision du ministre chargé de l'économie, après consultation du ministre chargé du budget et du ministre chargé des transports.
20. 3. Durée du mandat
21. La durée du mandat des membres du conseil d'administration est de quatre (4) ans. Il est renouvelable.
22. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur.
23. L'assemblée générale peut révoquer à tout moment les membres du conseil d'administration nommés par celle-ci. Dans le cas où des dissensions graves entravent l'administration de la Société, la révocation prononcée par l'assemblée générale peut s'étendre aux représentants des salariés. Une telle mesure de révocation ne peut être prise de nouveau avant l'expiration d'un délai d'un an.
24. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs membres nommés par l'assemblée générale, le conseil d'administration peut procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions fixées par l'article L. 225-24 du code de commerce. L'administrateur ainsi nommé exerce ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
25. 4. Limite d'âge des administrateurs
26. Les membres du conseil d'administration personnes physiques, ainsi que les représentants permanents des personnes morales, ne doivent pas être âgés de plus de soixante-quinze (75) ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions d'administrateur prennent fin au plus tard à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle l'administrateur a atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans.
27. La limite d'âge du président du conseil d'administration est fixée à soixante-dix (70) ans. S'il exerce également les fonctions de directeur général de la Société, cette limite est rabaissée à soixante-huit (68) ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de président du conseil d'administration ou, le cas échéant, de président-directeur général prennent fin au plus tard à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le président du conseil d'administration a atteint l'âge de soixante-dix (70) ans ou, lorsqu'il exerce également les fonctions de directeur général de la Société, l'âge de soixante-huit (68) ans.
28. 5. Rémunération des administrateurs
29. Sous réserve des règles spécifiques applicables à l'administrateur représentant de l'Etat, aux administrateurs nommés sur proposition de l'Etat et aux administrateurs représentants des salariés, l'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. En application de l'article 3 du décret du 9 août 1953 précité, le montant de ces indemnités est approuvé par décision du ministre chargé de l'économie, après consultation du ministre chargé du budget et du ministre chargé des transports.
30. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
31. Les frais raisonnables exposés par les membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat sont remboursés par la Société sur justificatif.
32. Les membres du conseil d'administration et les personnes chargées de prendre des décisions sur les fonctions essentielles ne reçoivent, de toute autre entité juridique au sein du groupe SNCF, aucune rémunération fondée sur la performance, ni de primes principalement liées aux résultats financiers d'entreprises ferroviaires particulières. Ils peuvent néanmoins se voir offrir des incitations liées à la performance globale du système ferroviaire.