Publics concernés : architectes, sociétés d'exercice libéral constituées pour l'exercice de la profession d'architecte, sociétés de participations financières de professions libérales d'architectes. Objet : modification des règles de constitution des sociétés d'exercice libérale d'architectes, compte tenu de la modification par l'article 67 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 des règles de détention du capital et des droits de vote dans ces sociétés, modalités de constitution des sociétés de participations financières de professions libérales d'architectes. Entrée en vigueur : le texte entre en vigueur le lendemain de sa publication. Notice : le décret tire en premier lieu les conséquences de la modification de l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 par l'article 67 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015. Son article 1er modifie à cet effet les dispositions du décret n° 92-619 du 6 juillet 1992 relatif à l'exercice en commun de la profession d'architecte sous forme de société d'exercice libéral, pris pour l'application de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, pour modifier certaines références. En second lieu et principalement, le décret insère, dans le décret du 6 juillet 1992, les dispositions nécessaires à l'application de l'article 31-1 de la loi du 31 décembre 1990, relatif aux sociétés de participations financières de professions libérales d'architectes. Il modifie également le décret n° 77-1481 du 28 décembre 1977 sur l'organisation de la profession d'architecte pour prévoir, conformément au dernier alinéa de l'article 31-1 précité, l'inscription des sociétés de participations financières sur le tableau tenu par l'ordre des architectes. Références : les décrets modifiés par le présent décret peuvent être consultés, dans leur rédaction résultant de ces modifications, sur le site Légifrance (http://www.legifrance.gouv.fr). Le Premier ministre,
Sur le rapport du ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique et de la ministre de la culture et de la communication,
Vu le code de commerce, notamment son livre II ;
Vu la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 modifiée sur l'architecture ;
Vu la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, dans sa rédaction résultant du I de l'article 67 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques ;
Vu le décret n° 77-1481 du 28 décembre 1977 modifié sur l'organisation de la profession d'architecte ;
Vu le décret n° 92-619 du 6 juillet 1992 modifié relatif à l'exercice en commun de la profession d'architecte sous forme de société d'exercice libéral ;
Vu l'avis du Conseil national de l'ordre des architectes en date du 10 mars 2016 ;
Vu la lettre en date du 5 avril 2016 par laquelle l'Union nationale des syndicats français d'architectes a été invitée à faire connaître son avis ;
Le Conseil d'Etat (section de l'intérieur) entendu,
Décrète :
Article 1 JORFARTI000032796946
Le décret du 28 décembre 1977 susvisé est ainsi modifié :
1° L'article 17 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Une liste spéciale comprend les sociétés de participations financières de profession libérale d'architectes inscrites en application du dernier alinéa de l'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales et du titre II du décret n° 92-619 du 6 juillet 1992 relatif à l'exercice en commun de la profession d'architecte sous forme de société d'exercice libéral. » ;
2° L'article 22 est ainsi modifié :
a) Les huit premiers alinéas constituent le paragraphe I ;
b) Les deux derniers alinéas constituent le paragraphe III ;
c) Entre ces paragraphes, il est inséré un paragraphe II ainsi rédigé :
« II. - Le tableau comporte une liste spéciale réservée aux sociétés de participations financières de professions libérales constituées en vue de détenir des actions ou des parts sociales dans des sociétés exerçant la profession d'architecte. Cette liste indique pour chaque société :
« 1° La forme et la dénomination sociale de la société ;
« 2° L'adresse du siège social ou domicile professionnel de la société ;
« 3° Les nom et prénom ou la dénomination sociale de chaque personne physique ou morale associée, l'indication de la part du capital qu'elle détient au sein de la société inscrite et, le cas échéant, les fonctions qu'elle exerce ou entend exercer en son sein ;
« 4° La date et le numéro d'inscription de la société sur la liste. »
Article 2 JORFARTI000032796951
Le décret du 6 juillet 1992 susvisé est ainsi modifié :
1° Son intitulé est complété par les mots suivants : « et aux sociétés de participations financières de professions libérales » ;
2° Les articles 1er à 6 constituent le titre Ier, intitulé : « Exercice de la profession d'architecte sous forme de société d'exercice libéral » ;
3° A l'article 3, la référence aux 1° à 5° du deuxième alinéa de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 est remplacée par la référence au B du I du même article ;
4° Le titre Ier est complété par les dispositions suivantes :
« Titre II
« DES SOCIÉTÉS DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES DE PROFESSIONS LIBÉRALES CONSTITUÉES EN VUE DE DÉTENIR DES ACTIONS OU DES PARTS SOCIALES DANS LES SOCIÉTÉS EXERÇANT LA PROFESSION D'ARCHITECTE
« Art. 7.-Les sociétés de participations financières constituées, en application du titre IV de la loi du 31 décembre 1990 susvisée, en vue de la détention de parts sociales ou d'action dans des sociétés exerçant la profession d'architecte, sont régies par les dispositions du livre II du code de commerce, sous réserve des dispositions du présent titre.
« Ces sociétés sont dénommées “ sociétés de participations financières de profession libérale d'architecte ”.
« Chapitre Ier
« Immatriculation de la société
« Art. 8.-La demande d'inscription sur la liste spéciale du tableau de l'ordre des architectes, prévue à l'article 17 du décret n° 77-1481 du 28 décembre 1977 sur l'organisation de la profession d'architecte, est adressée au conseil régional de l'ordre des architectes dans le ressort duquel la société a établi son siège ou sa résidence professionnelle par le mandataire de la société ou, si celle-ci n'est pas encore constituée, par le mandataire commun des associés, par tout moyen permettant de conférer date certaine à la réception de cette demande.
« La demande comprend :
« 1° L'indication de la raison sociale ou de la dénomination sociale, de l'objet social, de l'adresse du siège social ou du domicile professionnel ;
« 2° Un exemplaire des statuts de la société et, le cas échéant, une expédition ou une copie de l'acte constitutif ;
« 3° La liste des personnes physiques ou morales associés avec indication, selon le cas, de leur profession ou de leur qualité et, pour chacun d'eux, de la part du capital qu'ils détiennent dans la société ;
« 4° Pour les associés exerçant ou entendant exercer la profession d'architecte, la copie de l'attestation d'inscription individuelle au tableau ou à son annexe ou de la demande d'inscription au tableau ou à son annexe ou, pour les personnes mentionnées au 6° du B du I de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 précitée, tout document de portée équivalente ;
« 5° Pour les personnes morales mentionnées au 6° du B du I de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 précitée tout élément, tel que statuts, procès-verbaux d'assemblée générale, permettant d'établir qu'elle remplit les exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par ces mêmes dispositions ;
« 6° Pour les associés qui n'exercent pas ou n'entendent pas exercer la profession d'architecte :
« a) Pour les personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession d'architecte, la copie de l'attestation d'inscription au tableau de l'ordre mentionnant la date de la cessation d'activité ;
« b) Pour les personnes mentionnées au 3° du B du I de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 précitée, tout élément permettant de justifier que la personne dont ils se présentent comme les ayants-droit a été inscrite au tableau de l'ordre ;
« c) Pour les personnes mentionnées au 5° du B du I de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 susvisée, une attestation d'inscription auprès des instances ordinales dont elles relèvent ou, lorsque ces instances n'existent pas, un document équivalent attestant de l'exercice d'une profession réglementée ;
« 7° La liste des sociétés d'exercice libéral de la profession d'architecte dont la société entend détenir des parts sociales ou des actions ainsi que, pour chacune des sociétés ainsi détenues, la répartition du capital qui en résultera.
« La recevabilité de la demande est subordonnée au paiement des droits d'inscription.
« Chapitre II
« Fonctionnement et contrôle de la société
« Art. 9.-La société de participations financières de profession libérale d'architecte fait connaître par une déclaration adressée au conseil régional de l'ordre, dans un délai de trente jours à compter de la date à laquelle il se produit, tout changement dans la situation déclarée en application de l'article 8, avec les pièces justificatives, par tout moyen permettant de conférer date certaine à la réception de cette déclaration.
« Art. 10.-Si la société de participations financières de profession libérale d'architecte cesse de se conformer aux dispositions des lois du 3 janvier 1977 et du 31 décembre 1990 susvisées, elle est mise en demeure par le conseil régional de l'ordre territorialement compétent de régulariser sa situation dans le délai qu'il fixe et qui ne peut être inférieur à 30 jours.
« La mise en demeure est communiquée au représentant légal de la société et à chacun des associés ou à leur mandataire par tout moyen permettant de conférer date certaine à la réception de cette mise en demeure.
« Si, à l'expiration de ce délai, la société n'a pas régularisé sa situation, le conseil régional de l'ordre procède, conformément au deuxième alinéa de l'article 23 de la loi du 3 janvier 1977 précitée, à sa radiation par une décision motivée qui est notifiée au représentant légal de la société et à chacun des associés ou à leur mandataire.
« Art. 11.-Chaque société de participations financières de profession libérale d'architecte fait l'objet, au moins une fois tous les quatre ans, d'un contrôle portant sur le respect des dispositions législatives et réglementaires qui régissent la composition de son capital et l'étendue de ses activités.
« Elle peut, en outre, être soumise à des contrôles occasionnels.
« Ces contrôles sont effectués par le conseil régional de l'ordre territorialement compétent, dans les conditions définies par son règlement intérieur.
« Art. 12.-Le non-respect des dispositions régissant l'inscription et le fonctionnement des sociétés de participations financières de profession libérale d'architecte par les architectes et les sociétés exerçant la profession d'architecte ou par les personnes mentionnées au 5° du B du I de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 susvisée, peut donner lieu à des poursuites disciplinaires.
« Chapitre III
« Dissolution et liquidation de la société
« Art. 13.-En cas de dissolution de la société, le liquidateur est choisi parmi les associés de la société de participations financières de profession libérale d'architecte.
« Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.
« Le liquidateur peut être remplacé pour cause d'empêchement, ou pour tout autre motif grave, par le président du tribunal de grande instance du lieu où la société a fixé son siège social ou son établissement en France, statuant sur requête à la demande du liquidateur, des associés ou de leurs ayants droit ou du procureur de la République.
« Art. 14.-La dissolution de la société est portée à la connaissance du conseil régional de l'ordre des architectes à la diligence du liquidateur, qui lui fait parvenir une expédition de la délibération des associés ou de la décision de justice qui l'a nommé dans ses fonctions.
« Le liquidateur dépose au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite, pour être versée au dossier ouvert au nom de la société, la copie de l'expédition prévue au premier alinéa dont tout intéressé peut obtenir communication.
« Il ne peut entrer en fonctions avant l'accomplissement des formalités précitées.
« Art. 15.-Le liquidateur procède à la cession des parts ou actions que la société de participations financières de profession libérale d'architecte détient dans la ou les sociétés d'exercice libéral.
« Art. 16.-Le liquidateur informe le conseil régional de l'ordre des architectes de la clôture des opérations de liquidation. »
Article 3 JORFARTI000032796966
Le ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique et la ministre de la culture et de la communication sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.
Fait le 29 juin 2016.
Le ministre de l'économie, de l'industrie et du numérique, Emmanuel Macron La ministre de la culture et de la communication, Audrey Azoulay
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