Texte publié au Journal officiel
1. I.-La section 1 du chapitre VI est ainsi modifiée :
2. 1° Son intitulé est ainsi rédigé : « De la fusion » ;
3. 2° Est créée une sous-section 1 intitulée : « Des fusions entre sociétés commerciales » et comprenant les articles L. 236-1 à L. 236-7 ;
4. 3° L'article L. 236-1 est ainsi modifié :
5. a) Le deuxième alinéa est supprimé ;
6. b) Au troisième alinéa, les mots : « Ces possibilités sont ouvertes » sont remplacés par les mots : « Cette faculté est ouverte » ;
7. c) Au dernier alinéa, les mots : « le cadre des opérations mentionnées aux trois alinéas précédents » sont remplacés par les mots : « ce cadre » ;
8. 4° L'article L. 236-2 est ainsi modifié :
9. a) Au premier alinéa, les mots : « Les opérations visées à l'article L. 236-1 peuvent être réalisées » sont remplacés par le mot : « Une fusion peut être réalisée » ;
10. b) Au deuxième alinéa, les mots : « Elles sont décidées » sont remplacés par les mots : « Elle est décidée » ;
11. c) Au troisième alinéa, les mots : « l'opération » sont remplacés par les mots : « la fusion » et les mots : « de sociétés nouvelles » sont remplacés par les mots : « d'une société nouvelle » ;
12. d) Le dernier alinéa est supprimé ;
13. 5° L'article L. 236-3 est ainsi modifié :
14. a) A la première phrase du I, les mots : « ou la scission » sont supprimés ;
15. b) A la seconde phrase du I, les mots : « ou de scission » sont supprimés ;
16. c) Le II est complété par un alinéa ainsi rédigé :
17. « 4° Soit par les associés des sociétés qui fusionnent dans les mêmes proportions dans toutes les sociétés qui fusionnent, lorsque ces proportions sont conservées à l'issue de l'opération. » ;
18. 6° L'article L. 236-4 est ainsi modifié :
19. a) Au premier alinéa, les mots : « ou la scission » sont supprimés ;
20. b) Au 2°, les mots : « l'opération » sont remplacés (deux fois) par les mots : « la fusion » ;
21. 7° A L'article L. 236-5, les mots : « l'opération » sont remplacés par les mots : « la fusion » ;
22. 8° L'article L. 236-6 est ainsi modifié :
23. a) Au premier alinéa, les mots : « l'une des opérations mentionnées à l'article L. 236-1 » sont remplacés par les mots : « une fusion » et les mots : « ou de scission » sont supprimés ;
24. b) Au deuxième alinéa, après les mots : « desdites sociétés », sont insérés les mots : « pour être annexé au registre du commerce et des sociétés » ;
25. c) Les troisième et dernier alinéas sont supprimés ;
26. 9° L'article L. 236-6-1 est abrogé.
27. II.-La section 2 du chapitre VI est ainsi modifiée :
28. 1° Elle devient une sous-section 2 intitulée : « Des fusions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée » et comprenant les articles L. 236-8 à L. 236-17 ;
29. 2° L'article L. 236-8 est remplacé par les dispositions suivantes :
30. « Art. L. 236-8.-Les fusions réalisées uniquement entre sociétés par actions sont soumises aux dispositions de la présente sous-section ainsi qu'à celles de la sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires.
31. « Les fusions comportant la participation de sociétés par actions et de sociétés à responsabilité limitée et les fusions comportant la participation uniquement de sociétés à responsabilité limitée sont soumises aux dispositions de la présente sous-section, à l'exception de l'article L. 236-9, ainsi qu'à celles de la sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires. » ;
32. 3° Au quatrième alinéa de l'article L. 236-9, les mots : « l'opération de » sont remplacés par le mot : « la » ;
33. 4° L'article L. 236-10 est ainsi modifié :
34. a) Au premier alinéa du I, les mots : « l'opération de » sont remplacés par le mot : « la » ;
35. b) Au 2° du même I, les mots : « en l'espèce » sont supprimés ;
36. c) Au III, les mots : « l'opération de » sont remplacés par le mot : « la » ;
37. d) Il est ajouté un IV ainsi rédigé :
38. « IV.-Lorsque l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante n'est pas requise conformément au II de l'article L. 236-9, le rapport mentionné au I du présent article est fourni un mois au moins avant la date de l'assemblée générale de l'autre société ou des autres sociétés qui fusionnent. » ;
39. 5° Au premier alinéa de l'article L. 236-11, après les mots : « au quatrième alinéa », sont insérés les mots : « du I » ;
40. 6° L'article L. 236-11-1 est ainsi modifié :
41. a) Il devient l'article L. 236-12 ;
42. b) Au premier alinéa, les mots : « droits de vote » sont remplacés (deux fois) par les mots : « parts ou des autres titres conférant un droit de vote » ;
43. c) Le premier alinéa est complété par les mots : «, et que les dispositions de l'article L. 236-11 ne sont pas applicables » ;
44. 7° L'article L. 236-12 est ainsi modifié :
45. a) Il devient l'article L. 236-13 ;
46. b) Après le premier alinéa, est inséré un alinéa ainsi rédigé :
47. « Lorsque la société nouvelle est une société à responsabilité limitée, les associés des sociétés qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs de cette société et il est procédé conformément aux dispositions régissant les sociétés à responsabilité limitée. » ;
48. c) A la première phrase du second alinéa, après le mot : « cas, », sont insérés les mots : « lorsque la société nouvelle est une société par actions, » ;
49. 8° L'article L. 236-13 devient l'article L. 236-14 ;
50. 9° L'article L. 236-14 est ainsi modifié :
51. a) Il devient l'article L. 236-15 ;
52. b) Au premier alinéa, le mot : « au » est remplacé par le mot : « en » ;
53. c) A la première phrase du deuxième alinéa, les mots : « l'opération de » sont remplacés par le mot : « la » ;
54. 10° L'article L. 236-15 est ainsi modifié :
55. a) Il devient l'article L. 236-16 ;
56. b) La référence : « L. 236-14 » est remplacée par la référence : « L. 236-15 » ;
57. 11° L'article L. 236-16 est abrogé ;
58. 12° L'article L. 236-17 est remplacé par les dispositions suivantes :
59. « Art. L. 236-17.-A peine de nullité, les sociétés anonymes participant à une fusion sont tenues de déposer au greffe une déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d'y procéder et par laquelle elles affirment que l'opération a été réalisée en conformité avec les lois et règlements. Le greffier, sous sa responsabilité, s'assure de la conformité de la déclaration aux dispositions du présent article. »
Ce que cet article a modifié
A modifié :
- Code de commerce : art. L236-1, art. L236-2, art. L236-3, art. L236-4, art. L236-5, art. L236-6, art. L236-11-1, art. L236-12, art. L236-13, art. L236-14, art. L236-15, art. L236-16, art. L236-17, art. L236-10, art. L236-9, art. L236-11, art. L236-22, art. L236-18, art. L236-19, art. L236-20, art. L236-21, art. L236-8
Divisions : Section 1 : De la fusion ; Sous-Section 2 : Des fusions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée
A créé :
- Code de commerce : art. L236-1, art. L236-2, art. L236-3, art. L236-4, art. L236-5, art. L236-6, art. L236-6-1, art. L236-7
Divisions : Sous-section 1 : Des fusions entre sociétés commerciales
A abrogé :
- Code de commerce : art. L236-6-1