Loi n° 2006-387 du 31 mars 2006 relative aux offres publiques d'acquisition. (1)

Fait à Paris, le 31 mars 2006.

Jacques Chirac

Par le Président de la République :

Le Premier ministre, Dominique de Villepin Le ministre de l'emploi, de la cohésion sociale et du logement, Jean-Louis Borloo Le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, Thierry Breton Le garde des sceaux, ministre de la justice, Pascal Clément Le ministre de l'outre-mer, François Baroin Dans le deuxième alinéa de l'article L. 435-3 du code du travail, les mots : « au quatrième alinéa » sont remplacés par les mots : « aux quatrième et cinquième alinéas ». Il est inséré, dans la section 5 du chapitre III du titre III du livre II du code de commerce, un article L. 233-40 ainsi rédigé : « Art. L. 233-40. - Lorsqu'une société décide d'appliquer ou de mettre fin à l'application des dispositions prévues aux articles L. 233-35 à L. 233-39, elle en informe l'Autorité des marchés financiers, qui rend cette décision publique. Les conditions et modalités d'application du présent article sont fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. » Dans le dernier alinéa de l'article L. 432-1 bis du code du travail, les mots : « du quatrième alinéa » sont remplacés par les mots : « des quatrième et cinquième alinéas ». La loi n° 98-261 du 6 avril 1998 portant réforme de la réglementation comptable et adaptation du régime de la publicité foncière est ainsi modifiée : 1° Les quatrième et cinquième alinéas du II de l'article 2 sont remplacés par un alinéa ainsi rédigé : « - le président de l'Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles ou son représentant, lorsque le projet de règlement est relatif aux entreprises régies par le code des assurances, aux institutions de prévoyance régies par le livre IX du code de la sécurité sociale ou aux mutuelles régies par le code de la mutualité. » ; 2° L'article 4 est ainsi rédigé : « Art. 4. - I. - Les règlements du Comité de la réglementation comptable relatifs aux établissements de crédit, aux compagnies financières, aux compagnies financières holding mixtes soumises aux dispositions du code monétaire et financier ainsi qu'aux entreprises d'investissement et autres entreprises assimilées ne peuvent être adoptés qu'après avis du Comité consultatif de la législation et de la réglementation financières. « II. - Les règlements du Comité de la réglementation comptable relatifs, d'une part, aux entreprises régies par le code des assurances et, d'autre part, aux mutuelles régies par le code de la mutualité ne peuvent être adoptés qu'après avis respectivement du Comité consultatif de la législation et de la réglementation financières et du Conseil supérieur de la mutualité. » I. - L'ordonnance n° 2005-648 du 6 juin 2005 relative à la commercialisation à distance de services financiers auprès des consommateurs est ratifiée. II. - Les 2° et 3° du I de l'article 1er de la même ordonnance sont abrogés. III. - Dans l'article L. 121-16 du code de la consommation, le mot : « section » est remplacé par le mot : « sous-section ». IV. - L'article L. 121-16 du même code est complété par une phrase ainsi rédigée : « Toutefois, elles ne s'appliquent pas aux contrats portant sur des services financiers. » V. - L'article L. 121-17 du même code est ainsi modifié : 1° Le 1° est abrogé ; 2° Les 2°, 3°, 4° et 5° deviennent respectivement les 1°, 2°, 3° et 4°. VI. - Au début du 4° de l'article L. 121-20-10 du même code, les mots : « L'information relative à l'existence ou à l'absence » sont remplacés par les mots : « L'existence ou l'absence ». VII. - Dans le 5° du III de l'article L. 112-2-1 du code des assurances, le mot : « rétractation » est remplacé par le mot : « renonciation ». VIII. - L'article L. 341-15 du code monétaire et financier est complété par les mots : « , sous réserve des modalités d'exercice du droit de rétractation prévues au II de l'article L. 341-16 ». IX. - L'article L. 341-16 du même code est ainsi modifié : 1° Le I est ainsi rédigé : « I. - La personne démarchée dispose d'un délai de quatorze jours calendaires révolus pour exercer son droit de rétractation, sans avoir à justifier de motifs ni à supporter de pénalités. « Le délai pendant lequel peut s'exercer le droit de rétractation commence à courir : « 1° Soit à compter du jour où le contrat est conclu ; « 2° Soit à compter du jour où la personne démarchée reçoit les conditions contractuelles et les informations, si cette dernière date est postérieure à celle mentionnée au 1°. » ; 2° Le premier alinéa du II est remplacé par cinq alinéas ainsi rédigés : « Lorsque la personne démarchée exerce son droit de rétractation, elle ne peut être tenue qu'au paiement du prix correspondant à l'utilisation du produit ou du service financier effectivement fourni entre la date de conclusion du contrat et celle de l'exercice du droit de rétractation, à l'exclusion de toute pénalité. « Le démarcheur ne peut exiger de la personne démarchée le paiement du produit ou du service mentionné au premier alinéa que s'il peut prouver que la personne démarchée a été informée du montant dû, conformément au 5° de l'article L. 341-12. « Toutefois, il ne peut exiger ce paiement s'il a commencé à exécuter le contrat avant l'expiration du délai de rétractation sans demande préalable de la personne démarchée. « Le démarcheur est tenu de rembourser à la personne démarchée, dans les meilleurs délais et au plus tard dans les trente jours, toutes les sommes qu'il a perçues de celle-ci en application du contrat, à l'exception du montant mentionné au premier alinéa. Ce délai commence à courir le jour où le démarcheur reçoit notification par la personne démarchée de sa volonté de se rétracter. « La personne démarchée restitue au démarcheur, dans les meilleurs délais et au plus tard dans les trente jours, toute somme et tout bien qu'elle a reçus de ce dernier. Ce délai commence à courir à compter du jour où la personne démarchée notifie au démarcheur sa volonté de se rétracter. » ; 3° Le III est complété par un 3° ainsi rédigé : « 3° Aux contrats exécutés intégralement par les deux parties à la demande expresse de la personne démarchée avant que cette dernière n'exerce son droit de rétractation. » ; 4° Le V est abrogé. X. - Dans la première phrase de l'article L. 343-2 du même code, les mots : « sont en outre applicables les dispositions du chapitre Ier du titre IV du livre III, à l'exception de l'article L. 341-16 » sont supprimés. XI. - Dans le 2° de l'article L. 353-1 du même code, les mots : « définie à l'article L. 341-1 » sont remplacés par les mots : « dans les conditions définies au septième alinéa de l'article L. 341-1 ». XII. - Les dispositions du présent article entrent en vigueur au 1er décembre 2005.

I. - Le I de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier est complété par deux alinéas ainsi rédigés : « Le prix proposé doit être au moins équivalent au prix le plus élevé payé par l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du code de commerce, sur une période de douze mois précédant le dépôt de l'offre. L'Autorité des marchés financiers peut demander ou autoriser la modification du prix proposé dans les circonstances et selon les critères fixés dans son règlement général. « Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe également les conditions dans lesquelles l'autorité peut accorder une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique portant sur des instruments financiers émis par une société dont le siège social est établi en France et dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen. » II. - Dans les I et II de l'article L. 433-3 et dans le I de l'article L. 433-4 du même code, les mots : « une société dont les actions » sont remplacés par les mots : « une société dont le siège social est établi en France et dont les actions ». III. - Dans les I et II de l'article L. 433-3 et dans le I de l'article L. 433-4 du même code, après les mots : « marché réglementé », sont insérés les mots : « d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ». IV. - Le IV de l'article L. 433-3 du même code est ainsi rédigé : « IV. - Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe également les conditions dans lesquelles tout projet d'offre publique déposé conformément aux dispositions de la section 1 du présent chapitre ou de la présente section doit, lorsque l'offre porte sur une société qui détient plus du tiers du capital ou des droits de vote d'une société française ou étrangère dont des titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou sur un marché équivalent régi par un droit étranger et qui constitue un actif essentiel de la société détentrice, être accompagné des documents permettant de prouver qu'un projet d'offre publique irrévocable et loyale est ou sera déposé sur l'ensemble du capital de ladite société française ou étrangère, au plus tard à la date d'ouverture de la première offre publique. » L'article L. 432-1 du code du travail est ainsi modifié : 1° Les quatrième et cinquième alinéas sont remplacés par trois alinéas ainsi rédigés : « En cas de dépôt d'une offre publique d'acquisition portant sur une entreprise, le chef de cette entreprise et le chef de l'entreprise qui est l'auteur de cette offre réunissent immédiatement leur comité d'entreprise respectif pour l'en informer. Le chef de l'entreprise auteur de l'offre réunit le comité d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 432-1 ter du présent code. Au cours de la réunion du comité de l'entreprise qui fait l'objet de l'offre, celui-ci décide s'il souhaite entendre l'auteur de l'offre et peut se prononcer sur le caractère amical ou hostile de l'offre. Le chef de l'entreprise qui est l'auteur de l'offre adresse au comité de l'entreprise qui en fait l'objet, dans les trois jours suivant sa publication, la note d'information mentionnée au IX de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier. L'audition de l'auteur de l'offre se déroule dans les formes, les conditions, les délais et sous les sanctions prévus aux alinéas suivants. « Si l'offre est déposée par une entreprise dépourvue de comité d'entreprise, et sans préjudice de l'article L. 422-3 du présent code, le chef de cette entreprise en informe directement les membres du personnel. De même, à défaut de comité d'entreprise dans l'entreprise qui fait l'objet de l'offre, et sans préjudice de l'article L. 422-3 précité, le chef de cette entreprise en informe directement les membres du personnel. Dans ce cas et dans les trois jours suivant la publication de la note d'information mentionnée au IX de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier, l'auteur de l'offre la transmet au chef de l'entreprise faisant l'objet de l'offre qui la transmet lui-même au personnel sans délai. « Dans les quinze jours suivant la publication de la note d'information et avant la date de convocation de l'assemblée générale réunie en application de l'article L. 233-32 du code de commerce, le comité d'entreprise est réuni pour procéder à son examen et, le cas échéant, à l'audition de l'auteur de l'offre. Si le comité d'entreprise a décidé d'auditionner l'auteur de l'offre, la date de la réunion est communiquée à ce dernier au moins trois jours à l'avance. Lors de la réunion, l'auteur de l'offre peut se faire assister des personnes de son choix. Il présente au comité d'entreprise sa politique industrielle et financière, ses plans stratégiques pour la société visée et les répercussions de la mise en oeuvre de l'offre sur l'ensemble des intérêts, l'emploi, les sites d'activité et la localisation des centres de décision de ladite société. Il prend connaissance des observations éventuellement formulées par le comité d'entreprise. Ce dernier peut se faire assister préalablement et lors de la réunion d'un expert de son choix dans les conditions prévues aux huitième et neuvième alinéas de l'article L. 434-6. » ; 2° Dans le sixième alinéa, le mot : « deux » est remplacé, deux fois, par le mot : « trois ». Dans le quatrième alinéa de l'article L. 439-2 du code du travail, les mots : « offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange » sont remplacés par les mots : « offre publique d'acquisition », et les mots : « quatrième et cinquième alinéas » sont remplacés par les mots : « quatrième à sixième alinéas ». L'article L. 235-2-1 du code de commerce est ainsi rédigé : « Art. L. 235-2-1. - Les délibérations prises en violation des dispositions régissant les droits de vote attachés aux actions peuvent être annulées. » Dans le I de l'article 48 de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie, après le mot : « actes », sont insérés les mots : « passés par ces personnes publiques, à la prise en location et à la gestion des biens ».