Arrêté du 31 juillet 2026 portant approbation des statuts de la Société concessionnaire française pour la construction et l'exploitation du tunnel routier sous le Mont-Blanc

Article 1 LEGIARTI000054804864

1. Sont approuvés les statuts de la Société concessionnaire française pour la construction et l'exploitation du tunnel routier sous le Mont-Blanc, telles que figurant en annexe au présent arrêté.

Article 2 LEGIARTI000054804865

1. Le présent arrêté sera publié au Journal officiel de la République française.

Annexe LEGIARTI000054804866

1. ANNEXE

2. STATUTS DE LA SOCIÉTÉ CONCESSIONNAIRE FRANÇAISE POUR LA CONSTRUCTION ET L'EXPLOITATION DU TUNNEL ROUTIER SOUS LE MONT-BLANC

Article 1 LEGIARTI000054804868

1. Il a été formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société d'intérêt général dont la dénomination est « SOCIETE CONCESSIONNAIRE FRANÇAISE POUR LA CONSTRUCTION ET L'EXPLOITATION DU TUNNEL ROUTIER SOUS LE MONT BLANC » et dont le sigle est « ATMB - AUTOROUTES ET TUNNEL DU MONT BLANC ».

2. Elle est régie par les lois concernant les sociétés anonymes, la loi n° 57-506 du 17 avril 1957 relative à la construction d'un tunnel routier sous le Mont Blanc, et pour le surplus par les présents statuts.

Article 2 LEGIARTI000054804881

1. La société a pour objet :

2. I. - a) La construction, en collaboration avec la société italienne par actions pour le Tunnel du Mont Blanc, d'un tunnel routier sous le massif du Mont Blanc entre les vallées de Chamonix et de Courmayeur ainsi que des annexes à ce tunnel ;

3. b) L'exploitation du tunnel, conformément à l'article 3 de la convention entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement de la République italienne relatif au tunnel routier sous le Mont Blanc signée à Lucques le 24 novembre 2006 ;

4. c) L'aménagement, l'entretien et l'exploitation de la rampe d'accès à la plate-forme française du Tunnel depuis l'échangeur de La Vigie, et de toute autre emprise remise par l'Etat au concessionnaire pour contribuer à l'exploitation du tunnel. Ces missions peuvent être confiées au GEIE du tunnel du Mont Blanc.

5. II. - Dans le cadre des concessions dont elle a obtenu ou sollicitera l'octroi, la construction d'autoroutes, y compris les voies d'accès, les ouvrages annexes, l'aménagement des abords et, de façon générale, l'exécution de tous travaux s'y rapportant ainsi que l'exploitation des ouvrages construits ou à construire.

6. III. - Par voie de contrat, de concession, de mandat ou de toute autre forme de délégation :

7. - la fourniture de tous services liés au trafic et à la circulation, dont notamment les services de supervision, de surveillance et de gestion de trafic, de sécurité, de maintenance technique, d'entretien et de viabilité hivernale des infrastructures routières, et de recueil, de traitement, d'exploitation et de diffusion d'informations liées au trafic ;

8. - en lien avec son activité d'exploitant d'infrastructures de transports la construction et l'exploitation d'infrastructures de télécommunication et la fourniture de services de télécommunication ;

9. - la gestion, l'exploitation et la construction de toute infrastructure de transports, centres routiers, parkings ou plates-formes multimodales.

10. IV. - Par voie de contrat, de concession, de mandat ou de toute autre forme de délégation, la réalisation de toute étude et de toute prestation d'ingénierie et d'assistance à maîtrise d'ouvrage concernant la construction, l'entretien et l'exploitation de toute infrastructure de transports.

11. V. - Par voie de contrat, de concession, de mandat, de prise de participation ou de toute autre forme de délégation ou de partenariat, le développement ou la mise en œuvre de projets en faveur de la transition énergétique, du développement durable, des énergies « vertes », de la décarbonation et de la réduction de l'empreinte environnementale des infrastructures de transports.

12. VI. - Investir, seule ou en consortium, en capital ou en dette, dans toute entreprise (en ce compris un fonds d'investissement) développant ou participant au développement d'un projet d'infrastructure.

13. VII. - A cet effet, la société pourra et ce, dès avant l'octroi des concessions susvisées, acquérir ou vendre tous terrains ou immeubles bâtis et généralement prendre toute participation, faire toutes opérations commerciales, financières et immobilières qui seraient directement utiles à la réalisation de l'objet social, notamment en participant à toute société, GIE, ou association.

Article 3 LEGIARTI000054804882

1. La durée de la société est fixée à 99 ans à compter du jour de sa constitution définitive.

2. L'assemblée générale pourra, en délibérant dans les conditions fixées à l'article 41, voter la dissolution anticipée de la société ou la prorogation de la durée.

Article 4 LEGIARTI000054804883

1. Le siège social de la société est fixé au 1440, route de Cluses, 74130 Bonneville.

Article préliminaire LEGIARTI000054804867

1. La société a pour raison d'être :

2. Agir pour la mobilité de demain en concevant et exploitant des infrastructures performantes et durables, en développant des services innovants avec l'objectif de contribuer à l'attractivité des territoires desservis, à l'effort de décarbonation et de réduction de l'empreinte environnementale.

Article 5 LEGIARTI000054804884

1. Le capital est fixé à 22 297 072 euros divisé en 1 393 567 actions de 16 euros chacune.

2. Il est divisé en :

3. - 729 750 actions B ; et

4. - 663 817 actions de jouissance A.

Article 6 LEGIARTI000054804885

1. La cession des actions A est soumise à l'agrément du conseil d'administration.

2. A cet effet, la cession projetée doit être notifiée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant le nombre des actions, les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité de chaque cessionnaire proposé, le tout sous réserve des dispositions légales en vigueur.

3. Le conseil d'administration notifie sa décision à l'intéressé par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai d'un mois, sans être tenu d'en faire connaître les motifs.

4. En cas de refus d'agrément, le conseil doit présenter un ou plusieurs acquéreurs offrant un prix qui, faute d'accord, sera fixé à dire d'experts.

Article 7 LEGIARTI000054804886

1. Les actions émises lors des augmentations de capital ultérieures, seront libérées du quart au moins à la souscription. Le surplus devra être versé aux époques, aux lieux et dans les proportions déterminés par le conseil d'administration d'après les besoins de la société.

2. Tout appel de fonds devra être notifié aux actionnaires par lettre recommandée et par un avis inséré au Journal officiel de la République française et dans la « Feuille Officielle Suisse du Commerce » un mois avant l'époque de versement.

3. Le conseil d'administration peut autoriser la libération anticipée des actions aux conditions qu'il juge convenables.

Article 8 LEGIARTI000054804887

1. A dater du jour de son exigibilité et sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure, tout versement en retard porte intérêt de plein droit au profit de la société au taux des avances sur titres de la Banque de France majoré de 1 %.

2. Toute action sur laquelle les versements exigibles n'ont pas été effectués cesse d'être négociable et les sommes à provenir des répartitions décidées par l'assemblée générale ne lui sont plus payées ; elle ne peut donner droit à l'admission et aux votes dans les assemblées d'actionnaires et est déduit pour le calcul du quorum.

3. L'exécution des versements à faire par les départements, communes et établissements publics est assurée, le cas échéant, au moyen de procédure d'inscription d'office.

4. Les autres actionnaires retardataires sont mis en demeure par la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Un mois au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société peut, sans autorisation de justice, poursuivre la vente des actions.

5. A cet effet, un avis de mise en vente indiquant le nombre des actions en retard de libération est publié dans un des journaux d'annonces légales du département du siège social et dans la « Feuille Officielle Suisse du Commerce » trente jours au moins après la mise en demeure prévue à l'alinéa précédent.

6. Le débiteur, et le cas échéant ses codébiteurs, sont avisés de la mise en vente par lettre recommandée contenant l'indication de la date et du numéro des journaux dans lesquels la publication a été effectuée. La mise en vente des actions ne peut avoir lieu moins de quinze jours après l'envoi par lettre recommandée.

7. La vente des actions pourra avoir lieu en bloc ou en détail en une ou plusieurs fois. Elle sera faite pour le compte et aux risques et périls des retardataires. Elle sera effectuée à la Bourse de Paris si les actions sont cotées et, dans le cas contraire, aux enchères publiques par le ministère d'un notaire. L'adjudication ne sera, toutefois, définitive que si l'adjudicataire a obtenu l'accord préalable du conseil d'administration. A défaut d'accord préalable, l'adjudication se fera sous la condition suspensive de l'obtention de l'agrément prévu à l'article 6 des statuts.

8. Comme conséquences de l'adjudication, l'inscription en compte de l'actionnaire défaillant chez la société émettrice est annulée, de plein droit, et l'acquéreur est inscrit en ses lieu et place.

9. Sur le produit net de la vente sont imputés d'abord les frais de poursuite, puis les intérêts dus et, ensuite, le capital exigible. L'excédent disponible appartiendra à l'actionnaire dépossédé. Si, au contraire, il y a déficit, l'actionnaire poursuivi sera tenu de cette différence pour laquelle la société conserve tous ses droits contre le retardataire et ses garants.

10. La société peut également poursuivre directement l'actionnaire débiteur ou ses garants, soit avant, soit après la vente, soit concurremment, ainsi qu'elle avisera, et exercer simultanément contre eux toutes les mesures de droit sur leurs biens personnels que le conseil d'administration jugera utiles.

Article 9 LEGIARTI000054804888

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

2. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription doit lui être délivrée par la société.

Article 10 LEGIARTI000054804889

1. La cession des actions s'opère exclusivement par un ordre de mouvement signé par le cédant seul si elles sont entièrement libérées, et par le cédant et le cessionnaire dans le cas contraire, transcrit sur un registre coté et paraphé dit « registre des mouvements ». La société est tenue de procéder à cette transcription le jour même de la réception de l'ordre de mouvement.

Article 11 LEGIARTI000054804890

1. Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

2. En conséquence, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès d'elle par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique, considéré par elle comme ayant seul le droit de voter et d'encaisser les sommes à provenir des répartitions décidées par l'assemblée générale.

3. Les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions nominatives sont également tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux. Toutefois, sauf opposition régulièrement notifiée à la société au siège social, les nu-propriétaires sont valablement représentés par l'usufruitier et la société se conforme à la loi pour toutes les communications à faire aux actionnaires.

4. Le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire pour les assemblées extraordinaires ou spéciales ; le droit de souscription à des actions nouvelles émises avec un droit de préférence pour les anciennes actions appartient au nu-propriétaire, sous réserve des dispositions prévues par la loi.

Article 12 LEGIARTI000054804847

1. Chaque action donne droit à une part dans la propriété de l'actif social et dans le partage des sommes attribuées aux actionnaires selon les modalités fixées aux titres VII et VIII des présents statuts.

2. Les droits et obligations attachés à chaque action, y compris la part dans les réserves, la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

3. Les héritiers, ayants droit et créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration, ni provoquer aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leur souscription.

Article 13 LEGIARTI000054804848

1. Le capital social peut être augmenté, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire :

2. - soit par création d'actions nouvelles en numéraire ou par voie d'apports en nature ;

3. - soit par la transformation en actions de réserves disponibles de la société ;

4. - soit par tous autres moyens permis par la loi.

Article 14 LEGIARTI000054804849

1. En cas d'augmentation du capital, les titulaires des actions émises antérieurement à cette augmentation ont, conformément aux dispositions légales en vigueur, un droit de préférence pour la souscription des actions émises au prorata du nombre des titres anciens en leur possession.

2. L'assemblée générale confère au conseil d'administration tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles l'augmentation du capital sera réalisée.

Article 15 LEGIARTI000054804850

1. La société peut contracter tous emprunts par voie d'émission d'obligations ou de bons, ou autrement.

Article 16 LEGIARTI000054804851

1. Les obligations émises en France sont obligatoirement nominatives et donnent lieu à inscription en compte selon les mêmes modalités que les actions.

2. Elles se transmettent également par ordre de mouvement.

Article 17 LEGIARTI000054804852

1. I. - Le conseil d'administration de la SOCIETE CONCESSIONNAIRE FRANCAISE POUR LA CONSTRUCTION ET L'EXPLOITATION DU TUNNEL ROUTIER SOUS LE MONT BLANC sera composé de treize administrateurs, désignés par l'assemblée générale de la société conformément aux stipulations des paragraphes 8 et 13 du procès-verbal financier adopté par la commission intergouvernementale du tunnel sous le Mont Blanc le 16 mai 1953, tel que modifié par la commission intergouvernementale du tunnel sous le Mont Blanc le 9 juin 2026 (le « PVF »), dont :

2. a) Un président nommé par décision du conseil d'administration prise à la majorité simple parmi les administrateurs, ladite décision devant être conforme aux stipulations des paragraphes 8 et 13 du PVF ;

3. b) Six administrateurs représentant les actionnaires minoritaires, dont un désigné sur présentation de l'Etat de Genève, un désigné sur présentation de la Ville de Genève et un désigné sur présentation des collectivités publiques françaises intéressées.

4. II. - La durée maximale des fonctions de président est fixée à cinq ans. Ces fonctions cessent de plein droit à l'expiration de cette période. Elles sont susceptibles de renouvellement, dans les conditions prévues au a du I.

Article 18 LEGIARTI000054804853

1. La durée des fonctions des administrateurs est de six ans. Leur mandat est renouvelable.

2. Le renouvellement des administrateurs a lieu à raison d'un nombre tel qu'il soit complet dans chaque période de six ans et se fasse aussi également et régulièrement que possible.

3. Le nombre d'administrateurs âgés de plus de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre total des administrateurs.

4. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

Article 19 LEGIARTI000054804854

1. Dans l'intervalle entre deux assemblées générales, le conseil peut pourvoir aux vacances par décès ou démission des sièges d'administrateurs dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du code de commerce. Ces nominations sont soumises à la ratification de l'assemblée générale qui suit.

2. Les actes accomplis par un administrateur, désigné à titre provisoire par le conseil d'administration et les délibérations auxquelles cet administrateur a participé, sont valables que cet administrateur soit ou non élu à titre définitif par l'assemblée générale.

Article 20 LEGIARTI000054804870

1. Si les collectivités publiques françaises ou étrangères, ou des sociétés sont administrateurs, leurs fonctions sont exercées : pour les collectivités publiques, par un délégué nommément désigné ; pour les personnes morales, par un représentant permanent désigné conformément à la loi.

Article 21 LEGIARTI000054804871

1. Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

2. Selon la décision du conseil d'administration, il pourra également exercer les fonctions de directeur général de la société.

3. En cas d'absence du président, le conseil désigne un président de séance parmi ses membres, à l'exclusion de ceux visés à l'article 17.I. (b).

Article 22 LEGIARTI000054804872

1. Le conseil se réunit, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et toutes les fois qu'il le juge convenable, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué par les lettres de convocation et fixé par le conseil. La convocation est effectuée par tous moyens écrits (courrier, télécopie, courriel, etc.).

2. Le conseil d'administration peut prévoir que les administrateurs participent aux réunions par voie de visioconférence dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

3. Les réunions peuvent aussi être organisées par des moyens de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et leur participation effective et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements.

4. Le conseil d'administration peut décider que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou télécommunication. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du code de commerce.

5. Les convocations sont faites par le président ou en son nom par toute personne qu'il désigne ou encore par des administrateurs en exercice constituant le tiers au moins des membres du conseil, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

6. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

7. Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu de l'alinéa précédent.

8. L'ordre du jour est arrêté par le président ou les personnes qui sont à l'initiative de la convocation.

9. Un Commissaire du Gouvernement et un commissaire du Gouvernement adjoint siègent auprès de la société, pour autant qu'un fondement légal ou contractuel permette une telle nomination.

10. Le Commissaire du Gouvernement ou le Commissaire du Gouvernement adjoint assiste, avec voix consultative, aux séances du conseil d'administration et aux assemblées générales.

11. Le Commissaire du Gouvernement veille à la conformité de la politique générale de la société et des délibérations de son conseil d'administration et de son assemblée générale au cahier des charges et aux orientations définies par le Gouvernement.

12. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du conseil d'administration et voter pour lui sur une ou plusieurs ou toutes les questions mises en délibération ; le conseil est seul juge de la validité du mandat, lequel peut, d'ailleurs, être donné par tous moyens écrits (courrier, télécopie, courriel, etc.), et chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.

13. Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou réputés comme tels en cas de recours à des moyens de visioconférence.

14. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de la séance est prépondérante.

15. Le conseil d'administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration suivantes :

16. - nomination à titre provisoire de membres du conseil ;

17. - autorisation des cautions, avals et garanties ;

18. - modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires prévues au second alinéa de l'article L. 225-36 du code de commerce ;

19. - convocation de l'assemblée générale ;

20. - transfert du siège social dans le même département.

21. Le président du conseil d'administration appelle les administrateurs à se prononcer par tous moyens écrits sur le projet de décision. S'ils ne répondent pas dans le délai de 7 jours, ils sont réputés ne pas avoir participé à la consultation. La majorité des administrateurs en exercice doit participer à la consultation pour que la décision puisse être valablement adoptée, à la majorité des membres participant à cette consultation.

Article 23 LEGIARTI000054804876

1. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux rédigés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées satisfaisant aux conditions de forme prescrites par la législation en vigueur. Le procès-verbal de chaque séance est signé par le président et le secrétaire de la séance et par deux administrateurs ayant siégé.

2. Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, un directeur général délégué ou l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

3. La justification du nombre des administrateurs en exercice et la qualité d'administrateur, de président du conseil d'administration en exercice, d'administrateur directeur général, d'administrateur directeur général délégué ou d'administrateur délégué dans les fonctions de président ainsi que les mandats donnés par les administrateurs représentés, résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la simple énonciation dans le procès-verbal et les copies ou extraits qui en sont délivrés des noms et fonctions des administrateurs présents, représentés ou absents.

Article 24 LEGIARTI000054804877

1. Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération la raison d'être de la société définie en application de l'article 1835 du code civil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

2. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

3. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

4. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Article 25 LEGIARTI000054804879

1. Le conseil d'administration peut instituer tous comités composés soit d'administrateurs, soit de directeurs, soit d'administrateurs et de directeurs de la société.

2. Le président ou le conseil peuvent, d'autre part, charger un ou plusieurs administrateurs, à titre temporaire ou permanent, de missions d'études ou de contrôle ne comportant aucun pouvoir de décision.

3. Dans le cas où le président se trouve empêché d'exercer ses fonctions, le conseil peut procéder à la nomination d'un administrateur délégué temporairement dans les fonctions du président conformément aux dispositions de l'article L. 225-50 du code de commerce.

Article 26 LEGIARTI000054804891

1. La direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le choix des modalités d'exercice de la direction générale et la durée pendant laquelle ces modalités demeureront en vigueur sont décidés par le conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. Le conseil d'administration aura la faculté de décider que ce choix est à durée déterminée.

2. Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

3. En tout état de cause, le conseil d'administration aura la faculté de statuer à nouveau sur ce choix chaque fois que le directeur général, ou le président s'il assume l'exercice de la direction générale, cessera ses fonctions pour quelque raison que ce soit.

4. Dans l'hypothèse où le conseil déciderait que la direction générale est assurée par le président du conseil d'administration, les dispositions des présents statuts relatives au directeur général s'appliqueront au président du conseil d'administration qui prendra dans ce cas le titre de président directeur général.

Article 27 LEGIARTI000054804892

1. Le directeur général est choisi parmi les administrateurs ou non.

2. Le conseil d'administration détermine, indépendamment de la durée éventuelle du choix des modalités d'exercice de la direction générale, la durée des pouvoirs du directeur général.

3. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions du président du conseil d'administration.

4. Le directeur général ne peut assumer ses fonctions au-delà de l'âge de soixante-sept ans ; ses fonctions prendront fin à la suite de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes suivant son soixante-septième anniversaire.

5. Le directeur général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

6. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

7. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

8. Le directeur général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

9. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou deux personnes physiques chargées d'assister le directeur général et portant le titre de directeur général délégué.

10. Les directeurs généraux délégués peuvent être choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

11. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

12. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.

13. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, à l'égard desquels chaque directeur général délégué dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général.

14. Lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Article 28 LEGIARTI000054804893

1. Sous réserve de l'application des dispositions légales fixant leur responsabilité en cas de faillite ou de règlement judiciaire de la société, les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle, ni solidaire, relativement aux engagements de la société ; ils ne sont responsables que de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu.

Article 29 LEGIARTI000054804894

1. Le conseil d'administration peut recevoir une rémunération fixée par l'assemblée générale et maintenue jusqu'à décision contraire.

Article 30 LEGIARTI000054804895

1. L'assemblée générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires, même pour les dissidents, les incapables et les absents.

2. Les assemblées générales pourront se tenir valablement par recours au procédé de la visioconférence. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

3. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, pourvu qu'ils soient inscrits en compte sur le registre tenu par la société au moins cinq jours avant la réunion de l'assemblée générale.

4. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire, pourvu que ce mandataire soit lui-même membre de l'assemblée ; la forme des pouvoirs et les lieu et délai pour les produire sont déterminés par le conseil d'administration. Les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs et les sociétés par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée à cet effet ; le tout sans que les tuteurs, administrateurs, ou autres représentants aient besoin d'être personnellement actionnaires.

Article 31 LEGIARTI000054804896

1. Il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale annuelle ou ordinaire dans les six mois qui suivront la clôture de l'exercice social.

2. En outre, des assemblées générales pourront être convoquées, à toute époque de l'année, soit par le conseil d'administration quand il en reconnaîtra l'utilité, soit par les personnes désignées par la législation en vigueur.

Article 32 LEGIARTI000054804897

1. Les assemblées générales sont convoquées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A compter du 1 er juillet 2026, la société convoque ses actionnaires inscrits au nominatif et leur transmet les documents préparatoires par voie électronique, sans qu'il soit nécessaire de recueillir leur accord préalable, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables.

2. La convocation peut être effectuée soit par le conseil d'administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital.

3. Le délai, entre la date soit de l'envoi des lettres simples, soit de la transmission par un moyen électronique de télécommunication et la date de l'assemblée, est au moins de 15 jours sur première convocation et de 10 jours pour convocation suivante.

4. Les assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre ville, suivant la décision prise à ce sujet par l'auteur de la convocation, et au lieu indiqué dans la convocation.

Article 33 LEGIARTI000054804856

1. L'ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le convoquant ; toutefois, un ou plusieurs actionnaires et, le cas échéant, le comité social et économique ont la faculté, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, de requérir l'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions.

2. Aucun objet autre que ceux portés à l'ordre du jour ne pourra être mis en délibération.

3. L'assemblée générale est présidée par le président ou par l'administrateur délégué temporairement dans l'exercice de ses fonctions ou, à leur défaut, par un administrateur désigné par le conseil.

4. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents, possédant ou représentant les plus grands nombres d'actions et, sur leur refus, par ceux qui viennent après eux jusqu'à acceptation.

5. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors de l'assemblée.

6. Une feuille de présence est établie conformément à la loi.

7. Le cas échéant, deux membres du comité social et économique désignés par ce dernier et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou le cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L. 2312-74 et L. 2312-75 du code du travail, peuvent également assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Article 34 LEGIARTI000054804859

1. Tout actionnaire a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation, à la seule exception des cas prévus par l'article L. 225-10 du code de commerce.

2. Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixième du capital représenté à l'assemblée.

3. Les délibérations de l'assemblée sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés sauf, toutefois, dans les cas prévus par la législation en vigueur et les résolutions, pour être valables, doivent réunir un nombre de voix supérieur à la majorité simple.

Article 35 LEGIARTI000054804861

1. L'assemblée générale annuelle entend les rapports présentés par le conseil d'administration et les commissaires, approuve le bilan et les comptes ou en demande le redressement, détermine l'emploi des bénéfices et fixe les dividendes.

2. Elle nomme ou remplace, s'il y a lieu, les administrateurs. Elle approuve ou rejette les nominations faites pendant l'exercice, examine les actes de gestion des administrateurs, leur donne quitus, approuve ou rejette les conventions visées par l'article L. 225-38 du code de commerce, vote les jetons de présence des membres du conseil d'administration, désigne, quand il y a lieu, les commissaires.

3. Cette assemblée annuelle est régulièrement constituée et délibère valablement, lorsqu'elle se compose d'un nombre d'actionnaires représentant le cinquième au moins du capital social. Si l'assemblée ne réunit pas le quorum, il est procédé à une nouvelle convocation de l'assemblée dans les mêmes formes, dix jours au moins à l'avance. Les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables, quels que soient le nombre des actionnaires présents ou représentés et la portion du capital représenté, mais elles ne peuvent porter que sur des objets mis à l'ordre du jour à la première réunion.

Article 36 LEGIARTI000054804863

1. L'assemblée générale annuelle, délibérant à titre extraordinaire, ou une assemblée convoquée extraordinairement et délibérant dans les conditions prévues aux articles 38 et 39, statue également sur toutes questions autres que celles prévues à l'article 41.

Article 37 LEGIARTI000054804837

1. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications, quelles qu'elles soient, autorisées par les lois sur les sociétés.

2. Elle peut, notamment, sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative :

3. - augmenter ou réduire le capital sous quelque forme que ce soit ;

4. - décider la division de chaque action ou, au contraire, voter la diminution du nombre des titres par leur réunion, même entraînant des mutations obligatoires de titre ;

5. - céder à tous tiers ou apporter à toutes sociétés en formation ou constituées l'ensemble des biens, droits et obligations de la société ;

6. - décider la fusion de la société, sa prorogation ou sa dissolution ;

7. - étendre ou modifier l'objet social, changer la dénomination de la société ;

8. - décider le transfert du siège social ailleurs que dans le département où il se trouve ou dans un département limitrophe ;

9. - modifier ou même supprimer les restrictions imposées par l'article 6 à la libre transmission des actions, décider la création de titres au porteur et, en conséquence, fixer leurs conditions d'admission aux assemblées générales et modifier les conditions de convocation des assemblées générales ;

10. - décider la transformation de la société sous toute autre forme jugée préférable ;

11. - soumettre la société à toute disposition législative nouvelle, non applicable de plein droit, jugée intéressante.

12. Les assemblées prévues au présent article délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la législation en vigueur sur les sociétés anonymes en appliquant, le cas échéant, les dispositions concernant la tenue d'assemblées subsidiaires à défaut de quorum de premières réunions.

Article 38 LEGIARTI000054804838

1. Toute décision qui comporterait une modification des droits attachés à une catégorie d'actions sera soumise à l'approbation d'une assemblée spéciale des propriétaires de ces actions délibérant dans les conditions prévues par la législation en vigueur sur les sociétés anonymes.

Article 39 LEGIARTI000054804839

1. Les délibérations des assemblées générales ou spéciales sont constatées par des procès-verbaux, signés par les membres du bureau de l'assemblée et rédigés ou reproduits sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées satisfaisant aux conditions de forme prescrites par la législation en vigueur.

2. Les copies ou extraits de ces délibérations, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'assemblée. Ainsi signés, ils sont valables à l'égard des tiers.

Article 40 LEGIARTI000054804840

1. Il est nommé par l'assemblée générale ordinaire, dans les termes de la législation en vigueur, un ou plusieurs commissaires pouvant agir ensemble ou séparément, investis des attributions déterminées par la loi.

2. L'assemblée générale nomme en outre un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Article 41 LEGIARTI000054804842

1. L'année sociale commence le 1 er janvier et finit au 31 décembre.

Article 42 LEGIARTI000054804843

1. A la clôture de chaque exercice, le conseil dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, ainsi que les comptes annuels.

2. Il est procédé même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices aux amortissements et provisions nécessaires.

3. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.

4. Ces documents sont mis à la disposition des commissaires un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires et à celle des actionnaires dans les conditions fixées par la loi.

Article 43 LEGIARTI000054804844

1. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence après déduction des amortissements et des provisions le bénéfice ou la perte de l'exercice.

2. Sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé

3. 1. Cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds atteint le 1/10 e du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième ;

4. 2. Sur ce qui reste, augmenté du report bénéficiaire, la somme nécessaire pour servir, concurremment aux actions A et aux actions B, un premier dividende non cumulatif égal à six pour cent (6 %) des sommes dont elles sont libérées et non amorties ;

5. 3. L'assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d'administration, décider la distribution du surplus des bénéfices sauf à constituer tout fonds de réserve extraordinaire dont elle détermine l'affectation, fixer tout autre emploi, ou reporter le solde sur l'exercice suivant.

6. Les sommes éventuellement mises en distribution sur ce surplus des bénéfices seront réparties entre les actionnaires de toutes catégories, proportionnellement au montant respectif du capital social et des subventions versées à la constitution de la société pour la construction du tunnel, la part relative à la subvention initiale de l'Etat étant versée à la Caisse des dépôts et consignations (ou le cas échéant à l'une de ses filiales que la Caisse des dépôts et consignations se serait substituée en qualité d'actionnaire de la société), conformément au PVF, auquel il est renvoyé à l'article 2 de la loi n° 57-506 du 17 avril 1957 relative à la construction d'un tunnel routier sous le Mont Blanc.

Article 44 LEGIARTI000054804846

1. La dissolution de la société a lieu de plein droit à l'expiration de sa durée.

2. Elle peut, en outre, être prononcée par anticipation par décision de l'assemblée générale délibérant comme il est dit à l'article 37.

3. Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

4. Si la dissolution de la société n'est pas prononcée, le capital doit être, dans un délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions en vigueur relatives au capital social minimum, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus aux moins égaux à la moitié du capital social.

Article 45 LEGIARTI000054804899

1. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du conseil d'administration, le mode de liquidation ; elle nomme les liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

2. La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et des commissaires aux comptes.

3. Les liquidateurs sont, au surplus, investis des droits et pouvoirs les plus étendus, conformément à la loi et aux usages de commerce, pour réaliser l'actif mobilier et immobilier de la société par vente amiable ou judiciaire et pour en toucher le prix, notamment toucher toutes les sommes dues à la société et pour acquitter toutes celles qu'elle peut devoir en capitaux, intérêts ou accessoires ; pour exercer toutes poursuites, contraintes et diligences ; pour plaider, s'opposer et appeler ; pour consentir toutes mainlevées et désistements avec ou sans paiement ; pour traiter, transiger, compromettre en tout état de cause et pour faire généralement tout ce qui est nécessaire à la liquidation et à ses suites et besoins, sans aucune exception ni réserve.

4. Ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale, faire le transfert ou la cession à tous particuliers ou à toute autre société, soit par voie d'apport, soit autrement, de tout ou partie des droits, actions et obligations de la société dissoute, et ce, contre espèces ou contre des titres de quelque nature que ce soit.

Article 46 LEGIARTI000054804900

1. Pendant la durée de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale se continuent, comme pendant l'existence de la société.

2. Elle peut désigner les commissaires chargés de surveiller la liquidation et dont elle fixe le traitement.

3. Elle approuve les comptes des liquidateurs et leur donne quitus en fixant les derniers dividendes à répartir.

4. L'assemblée générale élit son président sur la réquisition des liquidateurs.

Article 47 LEGIARTI000054804901

1. Après extinction du passif et des charges sociales et paiement des frais privilégiés et des honoraires de liquidation, le produit net de la liquidation est employé, d'abord à amortir complètement, par préférence, le capital des actions A dans la mesure où cet amortissement n'a pas encore eu lieu, puis le capital des actions B.

2. Le surplus éventuel est réparti entre les actionnaires de toutes catégories, d'une part, et les collectivités qui ont versé des subventions, d'autre part, proportionnellement aux montants respectifs du capital social et des subventions versées.

Article 48 LEGIARTI000054804898

1. Toutes contestations qui peuvent s'élever, pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-même au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.